话说，曹操被西凉军打得割须弃袍，狼狈至极，正逃跑间，又被马超追上。只见马超在曹操后面拿出长枪一刺，吓得曹操赶紧绕树而走。马超一枪刺到了树上。
等马超把长枪拔出来时，曹操已经走远了。
马超正要继续追赶，一人从山坡边杀出，正是曹洪。
曹洪和马超大战了四五十回合，渐渐体力不支。
眼看曹洪就要败北，夏侯渊率领数十人赶到。
马超担心以寡敌众发生不测，稳妥起见就撤退了。夏侯渊也没进行追赶。
回到营寨，曹操叫来曹洪重重赏赐。
接着，曹操命令所有人坚守营寨，无论马超怎么挑衅，都不准出战，违令者斩。
过了几天，探子来报，说马超那边有羌人部落两万士兵加入，兵力更雄厚了。听完，曹操反而心中大喜。
三天后，探子再次来报，说马超又增兵了。听完，曹操还是大喜，并在军中设宴庆贺。
在这种情况下，有人暗暗取笑曹操。
于是，曹操就派徐晃、朱灵先率四千精兵袭击河西之地，埋伏在山谷中，然后安排曹洪到蒲阪津准备大军渡河的船只。曹仁则奉命在潼关坚守。
马超知道曹操准备渡河绕行后，便决定率军袭击曹操。
渡河当天，曹操让精兵先行，自己则在后面坐着，看大军渡河。
忽然有人来报，说马超来袭。曹操仍然坐着不动。
许褚赶紧跑过来，让曹操上船。此时，马超离曹操已经不足一百步远了。
许褚见形势危急，就直接把曹操背了起来。
到了岸边之后，许褚一口气跳到了船上，命令士兵开船。
马超见曹操已经上船，立刻张弓搭箭，一箭射去，撑船的士兵应声落水。
马超喝令手下射箭，一时间箭如雨下。船上数十人被射中，摇摇晃晃地跌落水中，导致船只在水中旋转，摇摆不定。
见状，许褚一手用蛮力撑船，一手举起马鞍掩护曹操，将船往河对岸驶去。
渭南县令丁斐在山上看到马超正在追击曹操，担心曹操受伤，就往山下放了很多牛马。
西凉兵见了，都跑去争抢。
曹操这才得以逃脱。
事后，曹操重赏了丁斐。对于差点活捉曹操一事，马超心里一直愤愤不平，回到潼关后，就跟韩遂说了此事。
曹操进攻潼关前要先渡过渭河，而韩遂因为担心曹操渡过渭河后形势无法预料，所以想速战速决。
于是，韩遂就和庞德率领五万大军，渡过渭河前去攻击曹操。
然而曹操早有准备，在路上挖了很多大坑。庞德的先锋骑兵抵达后，都掉进了坑里。
庞德从坑里跳出来后，步行杀出重围，发现韩遂仍被困住，就连忙赶去救韩遂。
由于袭击失利，韩遂、庞德连忙撤退。曹操率兵追杀。
幸好马超带兵前来接应，才保住了大部分军马。
既然已经出兵了，马超便决定今晚趁曹操渡河后根基未稳，去袭击曹军营寨。
但曹操也预料到了马超的这一步，早早安排好了四面的伏兵。
当晚，马超先派成宜率领三十人打探情况。结果成宜一到曹营，就有人放炮，随后四面伏兵尽出，把成宜他们团团围住。
夏侯渊一马当先，杀了成宜。
马超发现事情不对后，就和庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。
两军混战，战到天明才各自收兵。马超、韩遂先发制人失败，让曹操在渭河北面站稳了脚跟。
于是，马超只能坚守在渭河南面，阻止曹操渡河。
曹操每次派兵过河后，都想利用渭河南面的沙土建造土城。
但是渭河南面的沙土不实，刚建起一定的高度就会倒掉，根本没法用。
过了一阵子，一个叫娄子伯的人来见曹操，告诉曹操天气马上就要变冷了，可以找一天晚上渡河，用沙土建起土城后，再用变冷的河水浇土，就能解决沙土不实的问题。
曹操大喜，想赏赐娄子伯，但是娄子伯没有接受便走了。
当晚北风大作，天气果然变冷了。于是曹操便派兵摸黑渡河，趁马超不注意开始建造土城。
果然，把冷水往沙土上一泼，沙土就冻住了，坚固无比。
曹军一鼓作气，到了天亮时，一座土城已经拔地而起。
马超知道后大惊，次日，赶紧率兵攻打。
两军对阵后，马超专门找许褚挑战。许褚拍马而出。
两人打了一百多个回合，胜负不分，人没累，但是马累了。
两人换了马匹之后又杀到了一起。
两人又打了一百多个回合后，许褚斗得热血沸腾，索性脱掉盔甲。
只见许褚浑身青筋暴起，朝马超杀去。
马超连忙闪过。
然后，马超一枪朝许褚心脏刺去。
许褚赶紧把武器丢掉，用手夹住马超的枪。
只听一声脆响，长枪断成两截，两人各拿一半在马上乱打。
曹操怕许褚有失，就派夏侯渊、曹洪出兵夹击马超。庞德、马岱见曹操出兵，也率军前去截杀夏侯渊、曹洪。