武侯对吴起说：“现在秦国威胁着我们的西方，楚国环绕着我们的南方，赵国冲击着我们的北方，齐国紧临着我们的东方，燕国截断了我们的后路，韩国又挡在我们的前面。这六个国家的军队从四面八方包围着我们，形势非常不利，对此我感到十分忧虑，该怎么办呢？”
吴起回答说：“安定国家的根本之道，在于预先戒备，这是最为宝贵的。现在您已经有所戒备，那么灾祸就会远离了。请允许我分析一下这六个国家的风俗特点：齐国的军阵虽然厚重但不坚固，秦国的军队虽然分散但各自为战，楚国的军阵整齐但难以持久，燕国的军队善于防守而不善机动，三晋（韩、赵、魏）的军队治理得井井有条但缺乏实战应用。齐国人性情刚烈，国家富庶，君臣骄奢而轻视民众，政令宽松但俸禄不均，军队中往往心有二意，前面重而后面轻，所以军阵虽重但不坚固。攻击齐军的方法，是要将它分割为三部分，攻击其左右两翼，逼迫它跟从我们的指挥，这样它的军阵就会崩溃。秦国人性格强悍，地势险要，政令严厉，赏罚分明，士兵们互不相让，都有战斗之心，所以军队虽然分散但各自为战。攻击秦军的方法，必须先以小利引诱它，然后引它离开有利地形，士兵们贪图利益就会离开将领，这时我们可以趁机攻击其分散的部队，设下伏兵，寻找战机，就可以擒获它的将领。楚国人性格柔弱，地域广阔，政令纷扰，民众疲惫，所以军阵虽然整齐但难以持久。攻击楚军的方法，是要袭击它混乱的屯兵之处，先挫伤它的士气，采取轻装前进、迅速撤退的战术，使它疲惫不堪，但不要与它正面交战，这样它的军队就会失败。燕国人性格诚实，民众谨慎，崇尚勇武和道义，缺乏欺诈和谋略，所以军队善于防守而不善机动。攻击燕军的方法，是要触及其军阵并迫近它，越过它并远离它，快速追击并落在它后面，这样它的将领就会疑虑重重，士兵们也会感到恐惧，我们再谨慎地布置车骑部队在必经之路上进行伏击，就可以俘虏它的将领。三晋地区的国家，地处中原，性情平和，政令公平，但民众长期战争疲惫，习惯于用兵，轻视将领，俸禄微薄，士兵们没有为国捐躯的决心，所以军队虽然治理得井井有条但缺乏实战应用。攻击三晋军队的方法，是要阻挡它的军阵并压迫它，它前进就阻击它，它撤退就追击它，以此来使它的军队疲惫不堪。这就是六国军队的形势特点。然而，在一支军队中，必定有勇猛善战的勇士，他们能够力扛大鼎，脚力胜过战马，拔取敌人的旗帜，斩杀敌将，这些都是有能力的人。对于这样的人，我们应该选拔出来，特别重视他们，并给予他们崇高的地位，这是军队的命脉所在。对于那些擅长使用各种兵器，体力强健，行动迅速，志在消灭敌人的士兵，我们必须提高他们的爵位和俸禄，以便能够决定战斗的胜负。同时，我们还要厚待他们的父母妻子，用奖赏来鼓励他们，用刑罚来使他们畏惧，这样他们就会成为坚守军阵的勇士，可以与敌人持久作战。如果能够仔细审察这些情况，我们就可以用少量的兵力击败数倍于我们的敌人。”
武侯说：“好！”
吴子说：“在判断敌人情况时，有八种情况是不需要占卜就可以决定与之战斗的：一是敌人冒着疾风严寒，早起晚睡，砍伐树木渡河，不惧怕艰难险阻；二是敌人在盛夏酷暑中行进，晚起晚睡，没有时间休息，行军驱赶饥饿和口渴，一心只想快速到达目的地；三是敌人的军队已经驻扎了很久，粮食已经耗尽，百姓怨声载道，不祥之兆频繁出现，而将领却无力制止；四是敌人的军需物资已经枯竭，柴草等物资也所剩无几，天气又多是阴雨连绵，想要掠夺也找不到目标；五是敌人的兵力不多，又处于不利的地形，人马疾病流行，四周又没有援军；六是敌人长途跋涉，天色已晚，士兵们疲惫不堪，心中恐惧，饥饿未食，解甲休息；七是将领无能，官吏轻视士兵，军队士气不稳，三军多次受到惊吓，上下之间没有相互援助；八是敌人的军阵尚未布好，营寨还未建完，行军时翻山越岭，涉水过险，部队处于半隐半现的状态。遇到这些情况，我们应该毫不犹豫地发起攻击。同样地，也有六种情况是不需要占卜就可以决定避免与其战斗的：一是敌人占据的土地广大，人口众多，资源丰富；二是敌人的君主爱护百姓，恩惠广布，深得民心；三是敌人的奖赏信实，刑罚严明，出兵行动都能抓住有利时机；四是敌人根据功劳来排列官职，任用贤能之士；五是敌人的军队众多，武器装备精良；六是敌人得到四周邻国的援助，还有大国的支持。凡是在这些方面不如敌人的情况，我们应该毫不犹豫地避开他们，这就是所谓的看到有利就前进，知道困难就后退。”
武侯问道：“我想通过观察敌人的外部表现来了解其内部情况，通过观察敌人的进攻来了解其停止的时机，以此来确定胜负，您能告诉我其中的道理吗？”
吴起回答说：“当敌人前来时，如果他们显得轻率无虑，旌旗纷乱，人马频繁回头张望，这样的敌人虽然数量上可能众多，但实际上我们可以以一当十，使他们无法应对。另外，如果诸侯尚未会合，君臣之间尚未和睦，防御工事尚未完成，禁令尚未颁布实施，军队内部混乱不安，士兵们既想前进又不敢，想撤退又不敢，这时我们以一半的兵力去攻击他们一倍的兵力，也能百战不殆。”
武侯接着问吴起，什么情况下才绝对可以攻击敌人。吴起回答说：“用兵之道，必须审察敌人的虚实，并趁机攻击其弱点。具体来说，当敌人远道而来刚刚到达，行列尚未稳定时，可以攻击；当敌人已经吃饭但尚未做好防备时，可以攻击；当敌人仓促奔走时，可以攻击；当敌人疲惫不堪时，可以攻击；当敌人尚未占据有利地形时，可以攻击；当敌人错过时机或不听从指挥时，可以攻击；当敌人的旌旗纷乱摇动时，可以攻击；当敌人长途行军，后续部队尚未休息时，可以攻击；当敌人涉水渡河只渡到一半时，可以攻击；当敌人处于险峻狭窄的道路时，可以攻击；当敌人的军阵多次移动不定时，可以攻击；当敌人的将领离开士兵时，可以攻击；当敌人心中恐惧时，可以攻击。凡是遇到这些情况，我们应该选择精锐部队进行冲锋，后续部队紧随其后，迅速发起攻击，不要犹豫不决。”