下辩城中的西凉军，和杀入城中的袁军，兵力基本相当，可是整个场面却是一边倒。
臧霸王异，率军攻破了太守府和马超马岱的大营，刘磐梁宽，率军攻破了程银马玩及庞德的大营。
由于是夜晚突袭，许多西凉兵士在睡梦之中，不是做了俘虏，便是被杀死。
马腾为了给马超、马岱等争取时间，拼死阻挡臧霸王异，最后战死。
程银马玩率领几百亲卫，想要杀出城去，结果死于乱军之中。
庞德不愧是智勇双全的大将，他没有四处乱撞，而是将慌乱的兵士立刻集结起来，在大营之中不布下了一个坚固的防守阵型。
他原以为偷袭进城的兵马不会太多，只要自己稳住阵脚，城中有两万多兵马，一定可以反败为胜。
可是他想错了，杀入城中的袁军越来越多，西凉兵士迅速减少，最后被团团包围。
“庞德，你乃智勇双全的大将，不会看不清这天下形式吧？”刘磐命令兵士停止射杀，大声说，“马腾并非雄主，我家主公最终会成就霸业，一统天下，归降吧！我家主公知人善用，以后你定能建功立业，封妻荫子！”
“马州牧对我有知遇之恩，今日兵败，唯有以死相报！”庞德的脸上充满着决然。
“庞德，太史公曰，人固有一死，或重于泰山，或轻于鸿毛，你今日为马腾战死，却是轻于鸿毛也！”梁宽说道。
“这……”
武将战死疆场，马革裹尸，皆为忠义二字，庞德听了梁宽这些话之后，脸色微变。如果不能取义，为何要成仁啊？
“马腾虽为雍州牧，可在他的治理之下，雍州如何，你不会不清楚吧？”梁宽稍稍停了停，“而现在雍凉的百姓冻不着，饿不着，为何？是因为大将军从南方运来了大批粮食，各地的官员给百姓盖了房子，试问天下，何曾出现过这样仁慈之主。大将军便是上天派来平息乱世，拯救百姓的明主。你不为大将军效力，却与大将军为敌，纵然战死，又有何意义？对于雍凉百姓来说，你的死，岂不是轻于鸿毛？”
“这……”庞德无言以对。
“庞德，你看看你麾下的这些西凉兵士，他们跟着你，也曾与外族作战过，你问一问他们，与大将军为敌，他们愿意吗？为马腾去死，他们愿意吗？他们本来有生的机会，可你却为他们选择了死路，他们愿意吗？”
庞德回头看了看，他身边还有两千多兵士，个个浑身是血，疲惫不堪，眼中流露出祈求的表情。
“将军……”
“将军……”
几名老兵老泪纵横，与外族作战，他们可以拼尽全力，他们虽死也不会投降，可是与大将军作战，他们真的不想那样。
“我愿降……”
庞德把大刀扔在了地上，翻身下马。
所有的西凉兵士全都扔掉了手中的兵器，跪倒在地。
武都通往阴平的官道上，赵云带着一千兵士，列阵在路中间。
马腾若是杀出下辩城，所能去的地方只有益州，因此，赵云守在这里。
果然在天亮之后不久，一队西凉残兵败将便出现在远处。
大约四五百人，个个疲惫不堪。
当他们远远的发现了袁军挡在路中间的时时候，都绝望的停了下来。
现在这四五百人，根本无法冲破一千人的阵式，何况对方的统兵将领还是赵云。
可是退回去，到处都是袁军，要么是死，要么归降。
停了一会儿之后，可能是别无选择，只好硬着头皮往前冲。
赵云早就看清楚了，但他并不着急。
等到走近的时候，赵云发现，西凉兵的统兵将领正是马超。
只见他银盔素甲，白马战袍，掌中握着虎头湛金枪。只不过身上沾满了许多鲜血。
“马超，你大势已去，还是归降吧！”赵云知道马超悍勇，主公又爱惜人才，因此劝道。
马超看了看赵云，没有说话，只是将手中大枪高高举起，然后催动战马杀了过来。
可是他身边的那些兵士，仅有几十人跟在身后冲杀过来。
其余的显然不想再打了，四散逃走，要么钻入山林、河谷，要么逃到荒野。
“传令，除了马超，其他人给我全部射杀！”赵云冷喝一声。
早已将箭搭在弦上的弓驽手，听到命令之后，乱箭齐发。
一瞬间，跟在马超身后的那几十人便被射杀。
赵云一催战马，迎了上去。
马超的武艺，赵云非常佩服。因此不敢有丝毫大意，出手便是杀招。
百鸟朝凤枪法，凤凰三点头。
然而不知什么原因，赵云发现，马超突然变得比以前弱了很多，堪堪躲过了两枪，第三枪，眼看就到脖子跟前。
赵云也一惊，他虽然招招夺命，但并不想就这么杀了马超，因此将枪尖急忙往上一抬，挑掉了马超的头盔。
“你……你是谁？”
只见对方的长发漏了出来，原来是个女的！
不过她穿上这身盔甲，不仔细观察，简直就是西凉锦马超。
两军阵前，很少见到女将。可是在西凉，竟然碰到了两个。
能躲过赵云百鸟朝凤枪法中的两枪，这武艺也算不弱。
“我乃马州牧的女儿，马云禄，要杀便杀，不必废话！”马云禄知道自己绝非赵云的对手，况且现在，她身边的兵士死的死，逃的逃，再无一人。
“马云禄？”赵云仔细的看了看，她虽然脸色苍白，披着头发，眼中含着怒火，但却难掩娇美的容颜。虽然对方还是敌人，可去杀这么一个女子，赵云显然做不到。
“马超呢？”马云禄能出现在这里，那么马超自然能够逃出来，而且马云禄穿上马超的盔甲，不是没有原因。
“不知道！”马云禄的脸上露出了一丝冷笑，“不过你们是追不上我兄长的！”
赵云看了看周围，刚才的那些兵士早已钻到山林之中，要再找出来很不容易。马超显然就在那些人中间。
“带走！”
“诺！”
西平城外，帅帐之中。
袁术手里拿着一封情报，心情非常好。
“下辩城攻破，武都已经拿下了！”
“主公，真的吗？”法正有些吃惊。
“下辩城中可有三万兵马啊！”郭嘉也感到有些不可思议。
虽然刘晔和赵云的搭配，一文一武，非常厉害。
可对方是守城，兵马不少，又能实施什么妙计呢？
“确实有些不可思议，奉孝孝直，你们都看看吧！”袁术将情报递了过去。