罗马帝国历经200年的“和平时期”后，国力开始衰落。帝国大规模的扩张活动在公元1世纪左右停止，地中海成为罗马帝国的内海，因此地中海海盗掳掠人口的活动也平息了。大规模扩张的停止导致俘虏减少，奴隶来源不足，奴隶价格上涨，奴隶主需要付出更多的钱才能补充奴隶。为了弥补损失，他们只有加重奴隶的负担，奴隶们不堪重负，不断地起来反抗。奴隶不只采取怠工、破坏工具、逃亡这些反抗方式，还公开举行起义。虽然这时候的奴隶起义不像斯巴达克起义那样声势浩大，但参加的人更为广泛，有很多隶农和贫苦农民也参加进来了。
古罗马遗址
隶农和贫苦农民为什么要参加奴隶起义呢？原来，一些拥有大农场的奴隶主，逐渐感到大农场的经营无利可图，便改变方式，把一部分土地改成小块，交给奴隶和破产农民去耕种。他们只收取收获物的一部分作为地租，其余都归耕种的人。这些租种一小块土地又有一点人身自由的人，被称为“隶农”。但是，隶农的日子也不好过。大奴隶主倘若遇到歉收或者急需，仍然可以随时提高地租、加重隶农负担。这样，隶农的命运和奴隶也连在一起了。
罗马帝国的社会矛盾日益尖锐，生产力不断下降，但是帝国为了保住它的统治，还维持着庞大的官僚机构，供养了几十万人的军队，这就更加重了人民的负担。带兵的为了增加军饷，纵容军队去抢劫；当官的争权夺利，贪污成风；奴隶主穷奢极欲，过着荒淫无度的生活。罗马皇帝为了炫耀帝国的繁荣富强，经常假借各种节日和纪念日的名义举行盛大的游艺活动。公元106年，罗马皇帝图拉真为纪念他在达西亚的胜利，曾经连续举行123天的娱乐盛会。公元4世纪，有个叫席马克的大官僚，为他儿子举行游艺庆典，7天当中，竟花费了2000磅金子。帝国的根基已经从根本上开始动摇了。
帝国的统治者们只知争权夺利，而帝国的命运却无人关心。那些掌握重兵的将领常常互相残杀，皇帝的废立都操纵在他们手里。今天立一个皇帝，明天又杀掉再立。公元235年以后的50年中，竟换了十个皇帝。直到公元284年，戴克里先出来当皇帝，对官僚体制和军队作了一些改革和整顿，这种混乱的局面才算稳定了一些。戴克里先退位以后，继承帝位的是君士坦丁。
公元330年，君士坦丁把首都迁到拜占庭（后改名为君士坦丁堡），号称新罗马。这就为帝国东西分治创造了条件。公元395年，狄奥多西皇帝去世。他留下遗嘱，把帝国版图划分为东西两部，让他的两个儿子分别统治东西两个帝国。
东罗马帝国拥有从黑海到亚得里亚海之间的广大地区，包括巴尔干半岛、小亚细亚、叙利亚、巴勒斯坦、埃及、美索不达米亚以及外高加索的一部分，首都设在君士坦丁堡（现在土耳其的伊斯坦布尔）。这个国家后来又叫做拜占廷帝国，一直存活到公元1453年。
西罗马帝国的领土比东罗马帝国要大一些，包括现在的意大利、法国、西班牙、比利时、英国的大不列颠、奥地利、匈牙利、南斯拉夫的西北部、地中海的整个西部，以及阿尔及利亚、摩洛哥、突尼斯、利比亚的北部，首都仍设在罗马。
在罗马帝国的内部动荡混乱之际，许多被称为“蛮族”的日耳曼人开始乘机入侵帝国。广大的奴隶、隶农和贫苦农民把“蛮族”当做解放者，他们走到哪里，就受到当地民众的热烈欢迎。
公元408年，日耳曼人的分支哥特人在他们的首领阿拉列的率领下，侵入意大利北部，向罗马挺进。罗马统治者惊惶万状，赶忙商议对策。罗马城外传来了“嘚嘚”的马蹄声，哥特人已经占领了罗马的港口奥斯提亚，断绝了罗马的粮食来源。饥饿和瘟疫很快使罗马成了一座死城。
元老院派人去向阿拉列求和。阿拉列要求罗马交出全部金银。罗马代表惊恐地问：“那么你打算把什么留给罗马人呢？”
“生命！”阿拉列吼叫道。
“不能欺人太甚！罗马有不少的人，还可一战。”罗马代表壮着胆子回答。
“还有不少人？那好。草越密，越好割。”阿拉列逼视着罗马代表。
代表不禁打了一个寒噤。
和平的代价是：罗马人交付黄金5000磅，白银3万磅，绸料4000块，皮革3000张，东方胡椒3000磅。罗马人为了凑足5000磅黄金，甚至把金制的神像也熔化了。
哥特人收到了这些贡品后，才允许罗马人出城买粮食。
和平是短暂的。公元410年，哥特人首领阿拉列决定打进罗马城。他所率领的是匈奴人和哥特人的联军。这些被称为蛮族的人，都是些勇猛彪悍的战士。罗马城下，战马的嘶鸣声、军器的碰撞声和攻城的呐喊声响成一片，而城里却是死一般的寂静。罗马人在默默地等待死神的降临。
阿拉列向士兵们宣布：攻进罗马，可以任意抢劫三天。
在一个雷电交加的晚上，奴隶们从城内接应哥特人，为他们打开城门。哥特人吹着牛角号，杀进了罗马城，他们把罗马城洗劫一空，放火烧毁了罗马皇帝的宫殿。战利品装满了一车又一车，金制神像和黄金器皿都被哥特人拉走了。曾经不可一世的征服者这时尝到了苦果，受到了严厉的惩罚。