此后数日，刘备军果真按兵不动，这也让成公英暗松了一口气。
而韩遂那边，自从收到刘备前来的消息，大吃一惊，坐立不安。
手下杨秋说道：“为今必须撤军回去，先退刘备，再寻战机了。”
韩遂苦闷道：“我也知道当如此，但如今羌人与马儿虎视眈眈，当如何是好？”
杨秋说道：“羌人好利，我愿带些金珠宝物，劝说羌王，羌王见我等没了威胁，又收了礼物，自然退兵。”
韩遂点头，问道：“羌兵退去，还有马儿难治，当如何？”
杨秋想了想，说道：“如今只有留下汉尼拔，统领着几千人，挡住马超，除此之外，别无他法。”
韩遂犹豫道：“汉尼拔毕竟不是我国之人…………”
杨秋笑道：“所以才能放心托付给此人，就算此人想要投降，我军将士也未必愿意跟他。”
韩遂听了，点了点头，于是派杨秋前往说服羌王，又派出汉尼拔率领着数千兵马，阻挡马超。
随后便带着数万大军，一路马不停蹄，杀回狄道。
几日之后，韩遂风尘仆仆，回到狄道。
刘备大惊，问道：“军师，如今韩遂大军已到，我军当如何是好？”
张良笑道：“大破韩遂，就在今日！”
随后拱手对刘备说道：“如今我军养精蓄锐已久，正是破敌之时，请主公下令，与韩遂决战！”
刘备听了，不再犹豫，传令三军，准备与韩遂决战，并派出使者，向韩遂下战书。
韩遂接了战书，脸上阴晴不定，说道：“这刘备真是可恨，趁我军疲惫，居然要与我军决战！”’
成公英笑道：“刘备远道而来，只有一万余人，而我已提前聚拢各地守军，加上主公的三万疲兵，足足有五万余人，就是与他刘备决战，又能如何？主公可使原先守城之军为前军，疲惫之军为后军，如此必能战胜刘备。”
韩遂听了，也觉得有理，成公英又将东方朔的功绩对韩遂说了一番，韩遂于是不再怀疑东方朔。
于是韩遂命东方朔守城，自己集结大军，出城与刘备军决战。
两边排开阵势，张飞一马当先，杀向敌阵，随后众刘备军跟上，一时之间杀声震天。
韩遂见了，对手下笑道：“你看着刘备，不识兵法，只管拿军队攻我中军，我此时将左右两翼押上去，岂不是包了刘备的饺子。”
正说话间，韩遂军的左翼突然鼓噪起来，只听见一声大喊：“大汉霍去病在此！”
随后便见到左翼一军，纷纷反戈，向着自家军阵杀来了。
韩遂大吃一惊，说道：“我军之中，何时混入这么多奸细？”
左翼既叛，韩遂军阵型一下子就散乱起来，加上张飞，霍去病勇猛冲杀，何人挡得住？不过半个时辰，韩遂军便被杀得丢盔弃甲，落荒而逃。
韩遂见情况不妙，急忙命杨秋，侯选、程银、李堪、马玩五将一同顶上去。
张飞见了，哈哈大笑，喝道：“来来来，都来与我大战三百回合。”
马玩先到，听到张飞声如雷震，心中一惊，待反应过来，张飞蛇矛已至，马玩措手不及，被一矛刺于马下。
候选，程银见了，大吃一惊，便欲围攻张飞，这时不防左边杀出一骑来，正是霍去病。
霍去病不声不响，一枪直取程银，程银哪里挡得住，被霍去病一枪刺死。
候选吃惊，拨马欲走，吴三桂瞅见，心想此时不出手，更待何时？于是张弓搭箭，射倒候选。
韩遂见大势已去，急忙召回杨秋，李堪，向城内跑去。
跑到城下，只见城门紧闭，韩遂大声喊道：“东方先生何在？快快开了城门！”
东方朔站在城头，哈哈大笑道：“韩遂，你不识天命，一昧作乱，我东方朔已经拨乱反正，投了刘备大人。”
说罢，城上无数箭矢射下，李堪躲闪不及，被数箭射死，韩遂大惊，急忙逃跑。
正在此时，张飞等人追上来，成公英大喊道：“在下识人不明，又不能识破敌人诡计，有何面目苟活于世？”
于是提枪杀向张飞，但成公英哪里是张飞的对手，不过数合，便被张飞伤了一臂。
但成公英浑然不惧，仍用独臂不断攻向成公英。
张飞见了，叹了口气说道：“成先生如此高义之士，何不投奔于我家哥哥，一同再造大汉？”
成公英道：“忠臣不事二主，何须多言？”
张飞见此人心中坚定，不可说动，只得暗叹一口气，一矛将成公英刺于马下，对左右士兵吩咐道：“此人忠臣，不必取首了。”
张飞正欲上前捉拿韩遂，却发现韩遂，杨秋都不见了，只得赶上去，劝降了韩遂众军，韩遂众军见韩遂不知所踪，自然不敢再与刘备为敌，纷纷倒戈卸甲，归降刘备。
刘备取了武威，又派出数人搜捕韩遂，皆无所得，张良安慰道：“韩遂在西凉横行数年，后手自然多，此人大势已去，主公也不必忧虑了。”
随后张良摊开地图，说道：“如果凉州已半入我军手中，如今还有三支军势。”
“第一便是马超，此人是马腾之子，武艺非凡，被称为神威天将军，麾下尚有上万士兵。”
“第二是汉尼拔，此人是西域之西而来，自云来自一个名叫“迦太基”的国度，其国家为罗马，也就是我们称为“大秦”之国所灭，他左右思量，唯有我大汉才有实力，与罗马为敌，便准备借我大汉之力，复兴那迦太基古国。此人武艺韬略皆熟，麾下有将士数千人。”
“第三便是羌人，羌人一向生活于此，时降时叛，反复无常，常为我大汉之患。”
刘备问道：“既然如此，军师有何策略，收复这三支势力？”
东方朔率先说道：“汉尼拔一心复国，并不忠于韩遂，在下愿凭三寸不烂之舌，说服此人来降。”
刘备看向张良，只见张良微微点头，刘备便许了东方朔的请求。
这时张良说道：“马超武艺高强，桀骜不驯，不打服此人，恐怕此人不会心服？”
刘备问道：“依军师之见，当以何人为先？”
张飞听了，跃跃欲试。