淮南王宫里的一处幽僻之所，刘安与刘迁父子二人正在密谋，谋反的野心昭然若揭。
外有长女刘陵在长安结交刘彻身边的近臣，为了刺探消息，不惜出卖身体，如同娼妇，丝毫不顾皇族的颜面，内有门下的数千宾客为其出谋划策。
突然外面一阵骚动惊动了房中的二人。只听一声冷斥声响起：“太子刘迁在哪里？我是太子妃，你们竟敢拦我？”
原来，三年前淮南国太子刘迁迎娶王太后的外孙女即修成君金俗的女儿仲娥做了太子妃。
见太子妃执意要闯进内殿，侍卫无奈只得禀报给刘迁。
侍卫说：“禀大王，太子殿下，太子妃在外面硬要闯进来，说是要找太子殿下您。卑职实在是拦不住，太子殿下您看怎么办？”
刘安不满地看向刘迁：“你怎么让她到处乱跑，我们商量的事绝对不能泄露出去，你赶紧去把她赶走。”
于是刘迁立马出来安抚仲娥道：“夫人，你怎么找到这里来了？”
仲娥气愤地说道：“太子殿下，你不是答应我今日去游湖吗？”
刘迁扶额施礼致歉道：“夫人，对不起，我正在里面练剑呢，一时兴起就给忘了。夫人你先回去歇息，改日我一定陪你去。”
闻言，仲娥也不再纠缠，面带愠色，拂袖而去。
刘安面色阴沉地看向刘迁道：“我们策划的大事不能被泄露，她是王太后的外孙女，万一把我们密谋的事泄露出去，我们父子俩都得完蛋，必须想办法把她支开。”
刘迁解释道：“父王，她目前并不知道我们密谋的事。”
刘安斥责道：“不行，不怕一万，就怕万一。有她在始终是个隐患！”
刘迁沉吟半晌后，眼中闪过一丝狠戾，向刘安做了抹脖子的动作说道：“要不找人把她除掉？”
刘安抬手打断刘迁道：“不行，太子妃突然暴毙，会引起王太后和刘彻的警觉，反而打草惊蛇。”
刘迁沉声开口道：“那父王，您说该怎么办？”
刘安思考片刻后才缓缓开口说道：“想办法让她自己离开，把她送回娘家。接下来你这么做……”刘安向刘迁说出了自己的办法。
原来刘安让刘迁假装不爱妃子，三个月不和她同席共寝。于是刘安佯装恼怒刘迁，把他关起来，让他和太子妃同居一室三月，而刘迁始终不亲近她。
果然三个月后，太子妃仲娥请求离去。刘安便趁机上奏朝廷表达歉意，成功把仲娥送回娘家。仲娥主动和离，王太后和刘彻只是认为二人感情不合，也没有深究。
太子妃仲娥的事刚解决，刘迁又惹出了大麻烦。
淮南王刘安的书房中，刘安大声责问刘迁道：“刘建又怎么得罪你了？你为何要派人拷打他？”
刘迁辩解道：“刘建不尊敬我这个叔叔，心里一直不服我当太子。他私下里勾结奸邪小人，企图谋夺我的太子之位，我怎能轻饶他？”刘安闻言叹了口气没有再怪罪刘迁。
原来刘安有个庶子叫刘不害。他是刘安的长子，却不被刘安喜欢，连王后臧荼也不把他当儿子看，刘迁也不把他当大哥。刘建是刘不害的儿子，是个有才能，有气节的人。刘建经常埋怨太子刘迁轻视他的父亲刘不害，又因为他的父亲没有被封侯而心怀不满。于是刘建私下里结交外人，搜集刘迁的罪行，打算借机搞垮太子刘迁，让他的父亲刘不害取代刘迁当太子。不料计划刚开始不久，就被刘迁发现了，于是刘迁派人狠狠地教训了刘建一顿。
刘建被打之后心里越想越怨恨。于是疯狂地派人四处搜集刘迁的罪证。功夫不负有心人，终于让他抓住了刘迁的把柄。
刘建的府邸，密室内，刘建问面前的人：“你说有太子刘迁谋反的罪证是真的吗？如果你说得是真的，这些金子就是你的。”
那人见桌案上摆放的金子，眼中闪过一丝贪婪，然后肯定地说道：“小人所说得话句句属实。当初太子刘迁阻挠雷被从军被陛下问责，朝廷派来中尉殷宏大人查办此案。淮南王刘安和太子刘迁害怕事情泄露，暗中安排人企图杀掉中尉殷宏大人。”那人把自己知道的消息都告诉了刘建。刘建见他说得十分笃定，自己也曾经听闻过刘迁与雷被之间有嫌隙的事，心中不禁相信了他。
于是刘建委托好朋友李正向汉武帝上书。李正在给刘彻的上书中说才能出众的刘建知道淮南王太子刘迁的阴谋之事。
武帝刘彻接到李正的上书很重视，立马将此事交给廷尉、河南郡处置。
这时辟阳侯审食其之孙审卿听说有人告发淮南王父子，决定插上一手。原来审卿怨恨淮南厉王刘长杀了其祖父审食其，便向丞相公孙弘添油加醋地告发淮南之事。
淮南王刘安得知有人举报刘迁企图谋杀朝廷中尉殷宏，而且刘彻已经诏令廷尉和河南郡负责查办后坐立难安，害怕事情泄露决定铤而走险发动叛乱。
于是刘安紧急召见伍被等人一起议事。刘安对伍被说：“伍将军请上殿。我是高祖皇帝的亲孙，历来躬行仁义之道，先帝待我恩厚，本王能忍受他的统治；刘彻小儿穷兵黩武，造成民生疾苦，百业凋敝。本王怎么能事奉刘彻小儿北向称臣呢？”
伍被听完刘安的话脸色瞬间变得阴沉，有些不高兴地说道：“陛下不久前才宽恕赦免了大王您阻挠雷被从军一事，您怎能现在又说这亡国之话呢？臣听说春秋时期，伍子胥劝谏吴王，吴王不听从他的话。于是伍子胥说‘臣即将看见麋鹿在姑苏台上出入游荡了’。臣也将看到淮南王宫中遍生荆棘，露水沾湿衣裳了。”
刘安闻言大怒道：“来人将伍被的父母囚禁起来先关押三个月。”
三个月后，淮南王刘安又把伍被召来问道：“将军答应本王了吗？”
伍被回答：“不，臣只是来为大王筹划而已。臣听说听力好的人能在无声时听出动静，视力好的人能在事物未成形前看出征兆，所以最智慧、最有道德的圣人做事总是万无一失。从前周文王，武王为灭商纣王率周族子弟东进朝歌，伐商灭纣的功劳带来千代荣耀，这使得周朝继夏、商之后，被列入‘三代’。这就是所谓顺从天意而行动的结果，因此四海之内的人都不约而同地追随响应他。这是千年前可以看见的史实，至于百年前的秦王朝，近代的吴楚两国，也足以说明国家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被杀害的厄运，希望大王不要重蹈吴王不听忠谏的覆辙。过去秦朝的始皇帝抛弃圣人之道，坑杀儒生，焚烧《诗》《书》，抛弃礼义，崇尚伪诈和暴力，凭借刑罚，强迫百姓把海滨的谷子运送到西河。在那个时候，男子奋力耕作却吃不饱糟糠，女子织布捣麻却衣不蔽体。秦始皇派蒙恬修筑长城，东西绵延数千里，长年戍边、风餐露宿的士兵常常有数十万人，死者不可胜数，白骨暴野千里，流血遍及百亩，百姓气力耗尽，想造反的十之有五。始皇帝又派徐福入东海访求神仙和珍奇异物，徐福归来编造假话说：‘臣见到了海中大神，海神问道：“你是西土皇帝的使臣吗？”臣答道：“是的。”海神问：“你来寻求何物？”臣答：“希望求得延年益寿的仙药。”海神说：“你们秦王的礼品太菲薄，仙药可以供你观赏却不能拿走。”当即海神随臣向东南行至蓬莱山，臣看到了用灵芝草筑成的宫殿，见到了神仙的使者，他们的肤色如铜身形似龙，身上的光辉照耀天空。于是臣向海神下拜两次问道：“我应该拿什么礼物来奉献？”海神说：“献上良家男童和女童以及百工的技艺，就可以得到仙药了。”
伍被顿了顿接着说道：“秦始皇闻言大喜，于是遣发童男童女三千人，并供给海神五谷种籽和各种工匠前往东海。途中徐福找到一片辽阔的原野和湖泽，便留在那里自立为王不再回朝。于是百姓开始悲痛思念亲人，想造反的人十之有六。秦始皇帝又派南海郡尉赵佗越过五岭攻打百越。赵佗知道中原疲敝已极，六国余孽未被肃清，就留在南越称王不归，并派人上书，要求朝廷征集无婆家的妇女三万人，来替士兵缝补衣裳。秦始皇帝同意给他一万五千人。于是百姓人心离散犹如土崩瓦解，想造反的人十之有七。宾客对高皇帝说：‘时机到了。’高皇帝说：‘再等等看，当有圣人起事于东南方。’不到一年，陈胜吴广果然揭竿造反了。高皇帝自丰邑沛县起事，高举义旗诛伐暴秦，全天下不约而同响应的人不可胜数。这就是所谓常言“踏到了缝隙，窥伺到时机”，借秦朝的危亡而举事。百姓期望他，犹如干旱盼雨水，所以高皇帝能起于军伍而被拥立为天子，功业高于夏禹、商汤和周文王，恩德流被后世无穷无尽。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，却偏偏看不到近代吴楚的覆亡么？那吴王刘濞被赐号为刘氏祭酒，颇受尊宠，又被恩准不必依例入京朝见，他掌管着四郡的民众，地域广阔达方圆数千里，在国内可自行冶铜铸造钱币，在东方可烧煮海水贩卖食盐，溯江而上能采伐江陵木材建造大船，一船所载之量抵得上中原数十辆车的容量，国家殷富百姓众多。吴王拿珠玉金帛贿赂诸侯王、宗室贵族和朝中大臣，唯独不给皇戚窦氏。反叛之计谋划已成时，吴王便发兵西进。但吴楚联军在梁国被攻克，在狐父被击败，吴王逃奔东归，行至丹徒，让越人俘获，身死绝国，令天下人耻笑。为什么吴楚有那样众多的军队都不能成就功业？实在是违背了天道而不识时势的缘故。如今大王兵力不及吴楚的十分之一，天下安宁却比秦始皇帝的时代好万倍，希望大王听从臣下的意见。若大王不听臣的劝告，势必眼见大事不成已自己泄露天机。臣听说箕子路过殷朝故都时心中很悲伤，于是作“麦秀之歌”，这首歌就是哀痛纣王不听从王叔比干的劝谏而亡国。所以《孟子》说‘纣王贵为天子，死时竟不及平民’。这是因为纣王生前早已自绝于天下人，而不是死到临头时天下人才背弃他。臣也暗自悲哀大王若抛弃了诸侯国王的尊贵，朝廷必将赐给大王绝命之书，令大王在群臣之前先死于东宫。”
刘安听到伍被的劝谏，心里不免有些动摇。这时有心腹大臣禀报刘安说河南郡太守审问刘建，刘建已经供出了刘迁及其朋党。
闻言，刘安担忧事态严重，执意举兵反叛，就向伍被问道：“汉朝的天下太平不太平？”
伍被回答：“如今天下太平，百姓安康富足。”
淮南王心中不悦，对伍被说：“您根据什么说天下太平？”
伍被回答：“臣私下观察朝政，君臣间的礼义，父子间的亲爱，夫妻间的区别，长幼间的秩序，都合乎应有的原则，陛下施政遵循古代的治国之道，风俗和法度都没有缺失。满载货物的富商周行天下，道路无处不畅通，因此贸易之事盛行。南越称臣归服，青海诸羌向陛下进献物产，东瓯国内迁降汉，朝廷拓广长榆边塞，开辟朔方郡，五原郡，使匈奴折翅伤翼，失去援助而萎靡不振，大将军卫青兵威正盛，匈奴单于王廷不得不退走漠北暂避汉军锋芒。这虽然还不赶不上古代的太平岁月，但也算是天下安定了。”
刘安大怒道：“简直胡说八道，刘彻小儿明明是穷兵黩武，你却在为他歌功颂德。”
伍被见刘安暴怒，连忙跪在地上告谢死罪。
刘迁示意伍被站起来，接着对伍被说：“崤山之东若发生兵战，朝廷必派遣大将军卫青来统兵镇压，您认为大将军此人怎样？”
伍被思考片刻后说道：“我的好朋友黄义，曾经跟随大将军卫青攻打过匈奴。黄义归来时告诉我说：‘大将军对待士大夫有礼貌，对待普通士卒有恩德，众人都乐意为他效劳。大将军骑马上下山冈疾驶如飞，才能出众过人。’我认为他武艺这般高强，屡次率兵征讨匈奴通晓军事，不易抵挡。”
淮南国谏议大夫曹梁刚出使长安归来，此时也站出来说：“大将军卫青号令严明，对敌作战勇敢，时常身先士卒。安营扎寨休息，井未凿通时，必须士兵人人喝上水，他才肯饮。军队出征归来，等士兵全部渡过河，他才过河。王太后赏赐给大将军的钱财丝帛，他都转赐给手下的军官。我认为即使古代名将也无人比得过他。”刘安听罢沉默无语。
见刘建泄密，事态已经非常严重，众人的劝谏犹在耳边回响，可是刘安还是不死心，殷切的目光看向伍被问道：“您以为当年吴王刘濞兴兵造反是对还是错？”
伍被笃定地说：“臣认为错了。吴王的富贵已经达到顶点，却做错了事，身死丹徒，身首分家，殃及子孙后代无人幸存。臣听说吴王心中也非常后悔。希望大王三思而后行，不要做吴王所悔恨的蠢事。”
刘安却不以为意地说：“男子汉甘愿赴死，只是为了自己说出的一句话罢了。况且吴王刘濞哪里懂得造反？竟让朝廷四十几名将领一日之内闯过了成皋关隘。现在本王命令楼缓将军首先扼住成皋关口，令周被将军攻下颍川郡，然后率兵堵住轩辕关、伊阙关的道路，令陈定将军率南阳郡的军队把守武关。到那时河南郡太守只剩下洛阳一地罢了，哪里还需要担忧呢？不过，这北面还有临晋关、河东郡、上党郡和河内郡、赵国。人们常说‘扼断成皋关口，天下就不能通行了’。我们凭借雄踞三川之地的成皋险关，召集崤山东边各郡国的军队响应，这样起事，您以为如何？”
伍被答道：“臣只看得见它失败的灾祸，看不见它成功的福运。”
淮南王刘安不满地说道：“左吴、赵贤、朱骄如等人都认为有福运，十之八九会成功。您偏偏认为有祸无福，这是为什么？”
伍被解释说：“在诸多受大王宠信的群臣中平时就能号令众人的人，已经在前次陛下诏办的罪案中被拘押囚禁了，余下的这些人已经没有大王可以倚重的人了。”
刘安仍是不服气地说：“陈胜、吴广身无立锥之地，仅仅聚集起一千人，就敢在大泽乡起事，揭竿而起，奋臂大呼造反，天下就群起响应，他们西行到达戏水时已有一百二十万人相随。现如今我国虽小，可是会使用兵器打仗的将士有十几万，他们绝非被迫戍边的乌合之众，所持也不是木弩和戟柄，您根据什么说本王起事有祸无福？”
伍被说：“从前始皇帝暴虐无道，残害天下百姓。朝廷从民间征收万辆车驾，营建阿房宫，收取百姓大半的收入作为赋税，还征调闾左的贫民去远戌边疆，弄得父亲无法保护儿子平安，哥哥不能让弟弟过上安逸生活，政令苛严，刑法峻急，天下人忍受百般熬煎几近枯焦。百姓都伸长脖子盼望，侧耳倾听，仰头向天悲呼，捶胸顿足怨恨始皇帝，因而陈胜大呼造反，天下人立刻响应。如今陛下临朝治理天下，统一海内四方，博爱普天黎民，广施德政恩惠。他即使不开口讲话，声音传播也如雷霆般迅疾；诏令即使不颁布，而教化的飞速推广也似有神力相助；他心有所想，便威动万里，下民响应主上，就好比影之随形、响之应声一般。而且大将军卫青的才能不是秦将章邯、杨熊可比的。因此，大王您以陈胜、吴广反秦来自喻，我认为不当。”
刘安依旧不肯放弃，接着说：“假如真像你说的那样，本王不可以侥幸成功吗？”
伍被有些无奈地说道：“如果大王一意孤行，我倒有一条愚蠢的计策。”
刘安的眼中闪过一丝期待，兴奋地说：“依您的高见，本王该怎么办呢？”
伍被答道：“当今各诸侯对朝廷没有二心，百姓对朝廷也没有怨气。但朔方郡新建没有几年，那里田地广阔，水草丰美，已迁徙的百姓还不足以充实开发那个地区。臣的愚计是，可以伪造丞相、御史写给陛下的奏章，请求陛下再迁徙各郡国的豪强、义士和处以耏罪以上的刑徒充边，下诏赦免犯人的刑罪，凡家产在五十万钱以上的人，都携同家属迁往朔方郡，而且更多地调发一些士兵监督，催迫他们如期到达。再伪造宗正府左右都司空、上林苑和京师各官府下达的皇上亲发的办案文书，去逮捕各诸侯国的太子和宠幸之臣。如此一来就会民怨四起，诸侯恐惧，紧接着让摇唇鼓舌的说客去鼓动说服他们造反，或许可以侥幸得到十分之一的成功把握吧！”
刘安兴奋地说：“此计可行。虽然你的顾虑有道理，但本王以为成就此事并不至于难到如此程度，本王只要发兵就可以做到了。”
于是刘安命令官奴入宫，伪造皇帝印玺，丞相、御史大夫、大将军、军中长史、俸禄达到二千石的官员、京师各官府令和县丞的官印，邻近郡国的太守和都尉的官印，以及朝廷使臣和法官所戴的官帽，打算一切按伍被的计策行事。刘安还派人假装获罪后逃出淮南国而西入长安，给大将军和丞相供事，意欲一旦发兵起事，就让他们立即刺杀大将军卫青。
刘安把一切安排妥当后，有些得意地对伍被说：“依本王看朝廷里的诸位大臣除了汲黯有点见识，难以收买，可以严守气节为正义而死外，其余大臣诸如丞相公孙弘之流，如同树上的枯叶，一摇就散掉了。本王用钱财收买他们，然后再说服丞相等人屈从臣服，便如同揭去一块盖布那么轻而易举了。
伍被见自己苦谏无效，刘安仍旧一意孤行，不免怨哀之气郁结胸中而神色黯然，泪水盈眶而满面流淌，即刻站起身，一级级走下台阶离去了。
然而，淮南王刘安算盘打得很好，事情会朝着自己设想地进行吗？