【北魏分裂成东魏和西魏后。
由高氏为代表的六镇怀朔地区鲜卑和汉族豪强集团控制了东魏；由宇文泰为代表的六镇武川地区鲜卑和汉族豪强集团掌握了西魏。
东、西魏建立后，表面上由拓跋氏皇族后裔继承，但国家的实际控制权分别在高氏与宇文氏的手中。
双方互相攻打对峙十余年后，高氏和宇文氏的子孙也在不久后分别篡夺魏国政权。
公元550年，高欢次子高洋废杀东魏帝，并屠杀东魏皇室，东魏灭亡。
高洋建立北齐，史称北齐文宣帝。
公元556年，宇文泰的侄子宇文护执掌大权，他于隔年废西魏帝，立宇文泰的儿子宇文觉为帝，建立北周，西魏灭亡。
但是宇文护手握大权且野心勃勃，先后杀死宇文觉和周明帝宇文毓，于公元560年改立宇文邕为帝，即周武帝。
宇文邕韬光养晦，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。
北齐与北周继续维持对峙。
但是与此同时的南梁也面临着巨变，甚至因为此次事件亡国，自然也就没能借着这次北魏大幅衰落开展有效的北伐。
而南梁的这次巨变，要从南梁内部的国情与治国政策说起，才能解释清楚南梁面临兵祸内乱时表现出来的虚弱成因。
南梁开国皇帝，梁武帝萧衍在位长达四十八年，在中国历史上也算是皇位坐得非常长久的，在弑君篡位尤为频繁的南北朝，更是活得最久，在位时间也最长的皇帝。
萧衍36岁造反，37岁攻入建康，38岁通过“禅让”登基称帝，建立南梁，在位执政48年后，直到侯景之乱爆发，他才死于非命。
稳定的皇权和朝政，使得南梁有足够的时间平稳发展，也的确迎来了一段时间的繁荣。
梁武帝建国之后大兴儒学，设立学校，实行土断，劝课农桑，制定《梁律》，减轻赋税，使梁朝的政治、经济、文化达到南朝之鼎盛。
并且在梁武帝的执政下，中书省起草诏令、门下省驳议诏令、尚书省执行诏令的三省制已经成型。
尚书省下设的吏部、祠部、度支、左官、都官、五兵六尚书实际上就是后来尚书六部的渊源。
三省六部制在于分工细化、提高行政效率、臣子之间相互制衡，稳固皇权，诸多优点和先进性，使得其作为一个新的中央行政制度从旧的行政系统中脱胎出来，并因其足够优秀，深远影响了后世多个朝代政权。
梁武帝还改革九品中正制，取其精华去其糟粕，以通经或诗赋取士，不问其出身。
在诸多正面影响下，南梁迎来了繁荣和国力提升。
但是另一方面，梁武帝参考前朝皇室骨肉相残的教训，对宗室采取优待政策，即使犯重罪也不予追究。
他众多的兄弟子侄们，或是在朝廷中担任要职，或是在地方重镇担任军政长官。
虽然各地藩王受到中央朝廷一定程度的制约，但力度明显是不够的，相当于又一次重走了分封的老路。
虽然在前期这样的政策快速安定了国内。
但随着时间推移，中央朝廷对萧氏亲王、郡王们的限制渐渐失效，他们手中的权力不断扩大，野心也逐渐膨胀，他们都不遗余力地组建自己的私人武装集团，各宗室之间明争暗斗，严重消耗了南梁的内部力量。
同时梁武帝极度推崇佛教，甚至三度出家为僧。
他认为通过推崇佛教，可以获得宗教的神圣支持，从而巩固自己的统治地位。
唐朝诗人杜牧所说的“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”。
诗中所指的许多古寺，就是在梁武帝统治时期兴建的。
这些寺庙的建造耗费了庞大的人力物力。
而且由于僧侣不用从事生产缴纳赋税，以致数量庞大的人口为了逃避赋税出家为僧。
使得国家财政和社会生产力蒙受重大损失。
当时的宗室及官员们贪财奢侈，沉陷在纸醉金迷中不能自拔，而且他们本身也能从“崇佛”中获得利益，即便看出了佛教壮大后带来的负面影响，也没有足够的动力劝阻梁武帝限制佛教。
这就导致了南梁看似文化繁荣昌盛，但实则国力是在一点点流失下降的。
诸多负面影响下，以至于在爆发侯景之乱时，南梁的应变对抗能力显得低下。
东西魏对峙时期，东魏军阀侯景受逼迫投奔了梁国，晚年的梁武帝任用他北伐东魏。
但在梁军战败后，梁武帝意图送还侯景以求和。
侯景得知后举兵叛变。
公元549年，侯景南下攻入建康，史称侯景之乱。
梁武帝被迫退至台城，侯景包围台城。
之后各地虽有勤王之师，但皆观望。
因为这些宗室势力在梁武帝重用宗室的政策下已然变得强大。
但是这样的强大是分散在各个宗室手中的，并不归于一人之手。
掌握力量的宗室们不是积极平叛，而是各怀心思，或为保存实力，或是想趁乱谋取更大的权力，导致南梁的兵力分散，无法形成统一有效的抵抗力量。
多次北伐失败也有宗室割据力量的影响在其中。
侯景最后攻陷台城，囚禁梁武帝，一代开国之君最终却被活活饿死。
建康沦陷后，侯景大肆屠杀江南世族，为南朝内部带来毁灭性打击。
侯景先立傀儡梁简文帝萧纲继位，并自封为宇宙大将军，次年又弑君篡位，建国汉。
但是侯景势力仅在江东一带，湖广、四川一带依旧由梁室掌控，只是梁朝各宗室在这种时候依然互相攻击，无暇讨伐侯景。
直到湘东王萧绎击败了其他梁朝宗室势力，具备足够实力后，萧绎才开始讨伐侯景。
侯景战败逃跑，后被部下所杀，侯景之乱平定。
但是侯景之乱带来的影响极为深远。
在侯景之乱爆发前，南朝的经济一直处于发展状态，江南地区是全国的经济中心。
然而侯景之乱使得江南地区遭到了极为严重的破坏。
百姓们被抓去充军，积累的家财和生产资料被大规模掠夺，大量的农田荒废，城市被烧毁，人口锐减。
本就因为梁武帝错误的崇佛政策，导致逐渐在衰减的国力，彻底迎来毁灭性打击。
并且在平定侯景之乱的过程中，一些地方将领和宗室势力快速崛起。
他们掌握了大量军事力量和政治资源，形成了地方割据的局面。
这使得南朝的政治格局更加分散，中央对地方的控制能力进一步减弱。
公元552年，平定侯景的湘东王萧绎于江陵继位，是为梁元帝。
而据守益州的武陵王萧纪也同样称帝，并大举进攻江陵，企图趁着萧绎力量刚刚被消耗还未恢复之际占领全国。
梁元帝萧绎向西魏求救，武陵王萧纪后为西魏攻灭，益州亦被西魏夺走。
公元554年，西魏大军趁机攻陷江陵，梁元帝被杀，西魏立萧詧为傀儡，建立依附于西魏的伪梁政权，史称西梁。
梁元帝被杀后，身为军阀掌握军事力量的陈霸先与王僧辩，立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝，与伪梁政权展开对峙。
而后北齐也想通过扶持一个傀儡皇帝来控制梁朝，使其成为北齐的附庸。
萧渊明作为之前被东魏俘虏的梁朝宗室，成为了北齐的选择。
北齐送萧渊明南下，梁军被击败，王僧辩无奈妥协，迎立萧渊明为梁帝。
陈霸先于是率军击杀王僧辩，复立梁敬帝，之后陆续击败北齐南侵军队及王僧辩余党徐嗣徽，陈霸先开始专政梁廷。
最后于公元557年陈霸先篡位，建国号为陈，定都建康，改元永定，史称南陈，南梁随之宣告灭亡。】