话说，诸葛亮劝刘备接下来小心行事，但庞统则担心自己功劳被抢，反而再三催促刘备赶紧进军。
刘备虽然很听诸葛亮的话，甚至想先回荆州一趟，但架不住庞统在身边拼命劝告，只能继续带兵前进。
刘备和庞统、法正等人抵达黄忠、魏延的营寨后，便马不停蹄地召开军事会议。庞统建议让他和魏延走南面小路进攻雒城西门，让刘备和黄忠走北面大路进攻雒城东门。
刘备拗不过庞统，只能作罢。
到了第二天，黄忠、魏延分别率军先行。刘备又来找庞统。
忽然，庞统的坐骑前蹄一失，把庞统从马背上掀了下来。刘备赶紧下马帮忙拉住那马。
换了马之后，刘备和庞统也分别上路了。
但是，刘备心中突然感到不舒服，总觉得哪里有问题，又说不上来。
得知刘备兵分两路来进攻雒城后，张任赶紧率领三千军到南面小路埋伏，见魏延兵到，全部都放了过去。
后面庞统抵达时，张任大喜。
庞统见此地道路狭窄，树木丛生，心中觉得不对劲。
庞统正想令军队后退，突然听到一声炮响，弓箭如蝗虫一般飞出。
庞统躲闪不及，竟在一瞬间死于乱箭之中，年仅三十六岁。
主帅一死，庞统军顿时大乱，进退不得，死伤大半。
有人赶紧将情况报告魏延，魏延想撤退，但是山路狭窄，回撤的路线早已被张任截断。
魏延只能听从部下的建议，先杀到雒城，再从大路返回。
然而魏延军还没走到雒城，吴兰、雷铜就在前方挡住魏延。
后面张任又率军赶来，前后夹击，把魏延困在中间，逃脱不得。
千钧一发之际，一军奇袭吴兰、雷铜后军，吴兰、雷铜赶紧回救，来者正是黄忠。
魏延也趁机对吴兰、雷铜形成反包抄，在黄忠的帮助下杀败吴、雷二将，直冲到雒城之下。
但是刘突然带兵杀出，直奔刘备而来。张任也走小路来攻刘备。
刘备抵挡不住，且战且走，撤回了涪关。黄忠、魏延也赶紧撤退。
益州军杀到涪关时，刘封、关平率领三万军杀出，击退了追过来的敌军。
杀退敌军后，刘封、关平还反追了二十里，抢回不少战马。
等到众人都安定下来，士兵把庞统战死的消息告诉了刘备。刘备痛哭不止。
刘备赶紧写信，让关平带到荆州，请诸葛亮过来救场。
后面不论张任等人如何来挑战，刘备都下令坚守不出，等待诸葛亮的到来。
几天后，诸葛亮和关羽等人正在谈话，人报关平带信送到。诸葛亮看完信之后，大哭不止。
关羽自然不会推托，当下领命。诸葛亮也立刻将官印交给关羽，完成权力交接。
吩咐完，诸葛亮留下文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅佐关羽守荆州。
诸葛亮则带上张飞、赵云、简雍、蒋琬等人杀奔涪关。
为了赶时间，诸葛亮下令让张飞率军先行，临走前还叮嘱了张飞几个注意事项。
张飞欣然答应，上马而去。所到之处，愿意投降的人张飞都好好对待了。
经过巴郡的时候，巴郡太守严颜不愿投降，决定拼死阻挡张飞。
严颜和黄忠一样，也是个老将军，善开硬弓，使大刀，虽然年事已高，但依然有万夫不当之勇。
听说张飞来犯，严颜就率领五六千人马，准备迎敌。
但是手下跟严颜说，张飞当年在长坂坡以一己之力喝退曹操百万大军，不能轻敌。
严颜的手下建议，只要坚守不出，不出一个月张飞就会因为粮草不足而退兵。
果然，张飞连续几天到巴郡城下挑战，严颜都坚守不出，还射出一箭，正中张飞头盔，气得张飞嗷嗷大叫。
张飞自己喊累了，后面又每天派十个士兵去城下叫骂。
但是严颜依然坚守不出，愁得张飞眉头紧锁。
突然，张飞眉头一挑，心生一计。