波斯最早兴起于伊朗高原的西南部。
伊朗高原北接里海和中亚盆地，东北起自兴都库什山脉，西北倚高加索山脉，西有札格罗斯山脉，南临波斯湾和阿拉伯海。其四境或阻以高山或面临大海，属于比较闭塞的高原地区。
伊朗高原最古老的居民是依蓝人部落。公元前4000年，他们已定居于札格罗斯山脉的西南部。公元前2000年后期，曾形成了强大的奴隶制国家。公元前7世纪，被亚述击败，逐渐衰落。
波斯帝国以前，伊朗高原西部曾先后兴起过埃兰和米底。
公元前7世纪后半期，伊朗高原西部形成米底人的奴隶制国家，它曾与新巴比伦王国结成军事联盟，于公元前612年至公元前605年击灭并瓜分了亚述帝国。但米底国家历时短暂，公元前550年亡于波斯。
当公元前7世纪米底强盛时，波斯人的部落联盟受米底统治。公元前553年，出生于阿黑门尼德氏族的居鲁士（公元前558年-公元前529年）率领波斯人起来反抗米底的统治，于公元前550年灭米底王国。随后，居鲁士率兵进行扩张，征服小亚细亚，又于公元前538年占领巴比伦城，灭新巴比伦王国。公元前529年，居鲁士死于对中亚细亚的扩张战争中，这时波斯帝国已基本上形成。居鲁士死后，其子冈比西斯二世（公元前529年-公元前522年）于公元前525年征服埃及。
公元前522年，祭司高马达起兵反抗波斯夺取了政权，并以免税三年和不服兵役为号召，一时波斯帝国境内被征服民族纷纷独立。高马达起兵后，冈比西斯死于从埃及回国的途中。出身于阿黑门尼德氏族的大流士一世（公元前521年-公元前485年）在波斯贵族的支持下，杀高马达，夺得了政权，平息了内乱。于是，大流士便成了波斯王。
大流士做了国王（公元前522年-公元前486年）以后，继续对外进行侵略战争，征服了附近的许多国家和部落。波斯成了一个疆土十分辽阔、国势十分强盛的大帝国。它的版图东边到达印度河，西南包括整个埃及。黑海、爱琴海、地中海、里海、咸海、红海、波斯湾和印度洋的波浪，拍打着波斯帝国的海岸。为了统治这个庞大的帝国，大流士把苏萨、爱克巴坦那、巴比伦、帕赛波里斯四个城市作为首都。他一年四季轮流在这四个首都发号施令。
大流士把帝国分为20个省，每省设总督一人。为了防止总督反叛，他还派出许多人去监视他们。每个总督的一举一动，大流士都能很快知道。如果某个总督企图谋反被发现，他的皮就要被剥下来，铺在总督坐过的椅子上，以警戒继任的总督。
为了密切中央与地方的联系，大流士继承亚述帝国的驿递制度，在帝国境内修筑大道，把首都跟各个行省联结起来。最大的一条从苏萨通到爱琴海海岸，有2500千米长，这就是波斯著名的“皇道”。皇家的信使在“皇道”上骑着快马来往奔驰。他们采用接力的方式传递紧急文书。一个信使飞马急驰20千米，把文书传给在路边等候的另一个信使，这个信使再传给前面的人。步行需要几十天的路程，信使三天就可以到达。希腊人羡慕地说：“波斯王住在巴比伦，爱琴海鲜鱼进宫廷。”据说，水稻和孔雀就是在那个时期从印度传入波斯的。
交通发达促进了帝国的贸易，为了安全，沿途又派士兵保护商旅行人免遭抢劫，波斯和印度以及地中海各国的贸易很快就发展起来了。
每年，大流士从各行省勒索大量黄金，铸成金砖，保存在皇宫金库里。他还第一次铸造和使用金银币。金币的一面是一个弓箭手，另一面是他本人的头像，这种金币叫做“大流克”，重84克，含金量为98。银币叫做“舍克勒”，重56克。
大流士非常注重税制改革，其税收制度计算得十分精细，纳税者戏称大流士是“小商贩”。同时，他还逼迫波斯本土的农民奉献给他丰富的礼物。靠着对各地人民的残酷压榨，大流士过着极其豪华奢侈的生活。他调集埃及、巴比伦、腓尼基和其他地方的能工巧匠，为他建造宏伟的王宫。王宫里面的奴仆多达15万人，卫队由1000骑兵和10000步兵组成。大流士平时吃的是从各行省进贡来的珍馐佳肴，穿的是绣着金丝的大红袍。他的臣民都不敢走近他，生怕自己的呼吸冒犯了这个“众王之王”。
为了巩固自己的统治，继续对外扩张，大流士还建立了强大的常备军，自己担任最高统帅。公元前5世纪上半叶，大流士和后来的几个国王多次发动侵略希腊的战争，结果都遭到惨败，这对波斯的军事优势是一个十分沉重的打击。
在以后的一百多年里，波斯境内被奴役人民的反抗斗争此起彼伏，一直没有中断过，使帝国的势力一天天地衰落下去。
公元前486年10月，埃及爆发了反对波斯人统治的起义。一个月后，大流士还没来得及把起义镇压下去便溘然去世。