曹操将汉献帝迎奉至许县后，将他恭恭敬敬地供奉了起来。汉献帝为极为感动，自愿为曹操加官晋爵。君臣间和睦融洽，如同鱼水之情。
不过，好景不长。年轻的献帝很快发觉，曹操并不把他这个天子当回事。大权独揽的曹操对待他的态度也很快就变得傲慢起来。只不过，与董卓不同，曹操的表面功夫做得很到位。
献帝刘协不到十岁便登基为帝，然后便开始看人脸色。这么些年下来，逆来顺受的本事已经练到炉火纯青。看人不敢说入木三分，至少也能做到“透过表象看本质”。再加上曹操那副“小人得志”的嘴脸有时候藏得也不那么隐晦，汉献帝明显地感受到了曹操对自己的威胁。
同时，曹操对待百官的态度也远不如之前谦和。
于是，朝中反对曹操的势力开始在暗中积累起来。其中，有一个人看到了崛起的机会。
这个人姓刘，叫刘备。
自从和关羽、张飞义结金兰之后，刘备便开始了起兵讨伐黄巾的征途。
几年下来，东奔西跑的刘备以战功获封安喜县县尉。这一年，刘备已经二十八岁。
很快，大汉朝廷下发文件：因军功而成为官吏的人，都要被竞选淘汰。
该郡督邮依照文件指示要遣散刘备。刘备知道消息后，到督邮入住的驿站求见，督邮最初假装生病不肯见刘备，后又索要高额贿赂。刘备不肯，便将督邮捆绑起来鞭打一顿，与关羽、张飞弃官逃亡。
之后不久，又因为剿匪有功，被任命为下密县丞，后来又任高唐尉、高唐令等职。之后高唐县被土匪攻破，刘备于是投奔旧友公孙瓒。
汉献帝初平二年，公元191年冬，刘备被公孙瓒表为别部司马，与公孙瓒一起对抗冀州牧袁绍，刘备因屡立战功而升为平原县县令，后领平原国相。
刘备在地方官的位置上做得颇得人心。他对外抵御贼寇，对内乐善好施。即使不是身为士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而食，态度不会有所区别。
刘备任平原相时，郡民刘平不服从刘备的治理，唆使刺客前去暗杀。刘备毫不知情，在接待会上对刺客十分礼遇，刺客深受感动，不忍心杀害刘备。于夜间向刘备坦露实情后离去。
黄巾余党管亥率众军攻打北海，北海相孔融被大军所围，情势危急，便派太史慈突围向刘备求救。
刘备闻言又惊又喜：“北海相孔融居然知道这世上还有我刘备？！”
于是立即派三千精兵随太史慈去北海救援。黄巾军闻知援军到来，都四散而逃，孔融得以解围。
此后，孔融这个孔子后人时常在各种场合为刘备说话。刘备这个一直混迹于低级官员中的“潜力股”开始被高层所知。
汉献帝兴平元年，公元194年，曹操以为父报仇为名攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救，田楷与刘备一起前往救援。刘备自有兵千余人及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增兵四千，刘备于是离开公孙瓒转投归属陶谦。
此时曹操手下张邈、陈宫叛迎吕布，攻打曹操，曹操根据地失陷，于是回兵兖州，陶谦得以解围。为感谢刘备的支援，陶谦表荐刘备为豫州刺史，安排他驻军在小沛。
同年，陶谦病重。弥留之际，对别驾麋竺说：“只有刘备才能抵挡曹操，保住徐州。”
陶谦死后，麋竺率徐州军民迎接刘备，刘备不敢接受。
谋士陈登劝刘备说：“如今汉室四分五裂，海内倾覆，要建功立业，机会就在今日。徐州富裕，有户口百万，您就委屈一下接管了吧。”
刘备说：“袁术近在寿春，他老袁家四代人里有五位做到三公，海内所归，您可以把徐州交给他。”
陈登说：“袁公路骄纵奢侈，不是治理乱世的人。现在我们愿意为使君提供步骑十万，上可以匡君济民，建立五霸之业，下可以割据守境，青史留名。如果使君不愿听从，那陈登也不敢听从使君说的。”
北海相孔融则说：“袁公路岂是忧国忧民的人？他们老袁家四世三公那些人早就是墓中的枯骨，怕什么！今日的事，是百姓希望能托付于一个有能力的人。”
孔融又悄悄对刘备说：“上天赐予而不收下，将来会追悔莫及。”
刘备遂领徐州牧。
汉献帝建安元年，公元196年，袁术率大军进攻徐州，刘备留张飞守下邳，自己率军迎击袁术，两军在盱眙、淮阴相持一个多月，各有胜负。
这时，陶谦旧将曹豹对刘备不敬，张飞率军与曹豹对峙。曹豹心生恐惧，于是暗地联系吕布偷袭下邳，夹攻张飞。张飞不敌，败走。吕布俘虏了刘备的妻儿老小。刘备得知后引军退还，到下邳时，军队溃散。
刘备无奈之下带领残军东取广陵，又被袁术守将击败，弹尽粮绝，依靠东海麋竺以家财相助，军士才得以脱困。
刘备打算回到小沛，于是向吕布求和。吕布属下大将张辽认为“刘备乃人杰，终不肯为人下”，建议吕布早早解决掉这个麻烦。
吕布则认为刘备是个英雄，正好可以利用来牵制袁术，便没有采纳张辽的建议。
于是吕布表荐刘备为豫州刺史，让他回到豫州，与自己并力攻击袁术，又将刘备的妻小以及部曲家属归还，在泗水上为刘备送行。
此时，又有人劝吕布干掉刘备。“刘备反复难养，应该趁早对他下手。”
吕布再次拒绝，并且把此事告诉刘备，让他放心。
刘备内心不安，不敢去豫州。但又不得不依赖吕布，于是派人向吕布请求屯驻小沛，吕布同意。
于是刘备又回到小沛。
不久，袁术因为与吕布矛盾加深，派大将纪灵率军三万进攻小沛。
刘备兵少将寡，难以抵挡，向吕布求救。