汉献帝建安十三年，公元208年。
曹操废除“三公”，彻底将皇帝架空，把朝政大权完全掌握在自己手中。随后，任命崔琰和毛玠担任东西曹椽，负责官吏的任免。又将在西凉与韩遂反目的马腾招入京城，并安抚其子马超。
做好了这一系列准备之后，七月，曹操以“不上赋税，不听调令”为由，发布讨伐刘表的檄文，亲率马步水军八十万，南下征讨荆州。
而刘表于八月病逝，蔡瑁、张允封锁消息，拥立刘表的小儿子刘琮为荆州之主。同时，秘密准备以荆州为礼物，投降曹操。
同时，年轻的刘琮刚刚坐上荆州牧的位子，屁股还没坐热，便得到了曹操大军已抵达荆州边境的消息。
年轻的刘琮顿时没了主意。
在蒯越的建议下，刘琮召开紧急会议，商讨如何应对曹操的大军。
毫不意外，会议上，一片投降论调。
刘琮急了，拍着面前的案几，大声喊道：“难道我就守不住父亲留给我的荆州吗？”
众人异口同声：“守不住啊。”
刘琮又问：“难道诸位就不能和我一起为保全荆州而战吗？”
众人：“不能啊。”
刘琮眼前一片漆黑，无奈只能宣布散会。
众人散去，蔡瑁却留了下来。
“主公，你知道刚才，那些人为什么不愿意抵抗吗？”
“为什么？”
“因为他们都还想当将军您的手下。”
“什么意思？”
“将军您想想，文韬武略，带兵打仗，您比得上曹操吗？”
刘琮摇头，说：“那比不上。”
蔡瑁点头，说：“既然比不上，那抵抗曹操就不得不依靠刘备。您想想，如果刘备打不过曹操，荆州就是曹操的；如果刘备打得过曹操，那他还会心甘情愿当您的部下吗？”
刘琮一愣。对啊，这么一看，如果抵抗，无论输赢，荆州都不会是我的。
“那，依蔡将军的意思，该如何是好？”
“曹公南下，表面上是为荆州，实际上是为讨伐刘备。如果我们直接投降，就断了刘备的念头，曹公必定欣喜。我蔡瑁愿意去替将军全力争取，请曹公仍旧委任您为荆州牧。这样一来，荆州还是您的，也不用生灵涂炭了。”
刘琮很高兴，拉着蔡瑁说：“蔡将军实乃忠心之人啊。”
蔡瑁看着面前没脑子的刘琮，强忍笑意，很严肃地说：“不过，这事很敏感，万万不可让刘备察觉否则大祸临头。”
刘琮赶紧点头：“这个我明白，就拜托蔡将军你全权负责了。”
于是，蔡瑁连夜写信，派心腹绕开新野，走小路奔曹营而去。
不得不说，蔡瑁的保密工作做的很出色。驻扎在新野的刘备对于襄阳发生的“降曹”事件完全不知晓。
原本按照蔡瑁的意思，根本不告诉刘备，让曹操直接大军扫过来灭了他就完事了。刘琮却害怕万一曹操没能干掉刘备，给自己留下隐患。
考虑再三后，刘琮瞒着蔡瑁，派了一个叫宋忠的人去跟刘备说明情况。
刘备听闻刘琮已经投降曹操，连投降书都已经送过去了，先是一惊，随后勃然大怒。刷地一声抽出佩刀，指着宋忠说道：
“你们可真行啊，这个时候才告诉我。现在，我就算宰了你都难泄心头之恨，只不过不想脏了我的刀。滚！”
事已至此，说什么都晚了。
刘备知道新野小县，是无论如何也挡不住曹操的大军的。
无奈之下，刘备只能张贴告示，说明情况。愿意跟着他向南的，可以跟着，不愿意的，只能自求多福。
刘备在新野颇得人心，大部分百姓表示愿意跟随。刘备便带着新野的百姓向襄阳撤退。
来到襄阳城下，刘备向刘琮喊话，希望他打开城门放百姓入城。刘琮不敢面对刘备，便让蔡瑁出面。蔡瑁不敢开城门，而是命令城上的弓箭手放箭。大多数弓箭手见城下百姓众多，不愿放箭。蔡瑁大怒，连杀数人，结果士兵一哄而散。
城下徐庶见状，向建议刘备说：“刘琮、蔡瑁等人不得人心，主公可趁机进攻，一举拿下襄阳，随后进攻樊城，荆州可定。”
诸葛亮却表示反对，说：“荆州现在人心不稳，拿下自然没有问题。可是曹操的大军转眼即到，到时候我们又怎么抵挡呢？不如继续向南去江陵。那里是荆州重镇，钱粮军械都极为充足，可以固守。”
刘备也觉得襄阳拿下容易守住难，便没有进攻襄阳，而是朝江陵方向继续南撤。襄阳的部分士人和百姓也出城，跟随刘备向南而去。
刘备带着大量百姓，一天仅能走十几里，行军速度极慢。徐庶见状，建议刘备不要再带着百姓一起走了，应该轻装前进，迅速拿下江陵。
刘备却不肯。
“想完成就大事，必须以人为本。百姓是因为信任我，才跟着我一起行动。这个时候怎么能放弃他们呢？”
诸葛亮见刘备如此说，知道劝不动，便建议道：“既如此，主公可派关羽先行，去江夏向公子刘琦求援。”
刘备同意。
于是，关羽先行，直奔江夏，刘备仍然带领着自己的部队和百姓，慢慢朝江陵前进。
曹操的军队开进荆州，如同回家一般。刘琮已经投降，一路上没有遇到任何抵抗。
进入襄阳，曹操志得意满，便开始分封有功之臣。蒯越、蔡瑁、张允等十几人皆封侯。而刘琮，曹操则让他离开荆州，去当青州牧。刘琮大惊，用眼睛瞟向蔡瑁，希望他能帮忙说句话。蔡瑁将头扭向一边，假装没看到。
曹操见状，冷笑一声，问道：“刘将军可是对青州州牧的职位不满？”
刘琮一身冷汗，赶忙低下头，颤抖着回答：“不……不敢……谢……谢丞相。”
曹操点点头，说道：“那便好，三日后便上任去吧。”
刘琮万般不愿，却一个字都不敢违逆，只好叩头谢恩。
三日后，刘琮启程，赴青州上任。刚一离开荆州地界，身后便响起一阵急促的马蹄声响。
“刘将军留步，慢行。”
刘琮从马车上下来一看，来人是曹操手下大将张辽，还有一队骑兵。
“张将军，何事？”
“丞相要你回去。”
刘琮一喜，问道：“可是丞相收回成命，要我改任荆州牧？”
张辽冷笑一声，道：“丞相只要你的人头回去。”
“啊？！”刘琮大惊。
当夜，张辽回到襄阳，手捧一个木匣，向曹操复命。