刘彰对刘备停留葭萌的做法本就心生疑虑，如今刘备又要调头向东，更是怀疑他的动机。因此，只肯给刘备增兵四千，其余物资减半供应。
张松听闻刘备要回荆州，顿时大急，立刻写信给刘备，说：“如今大事即将成功，怎么能再回去呢？”
不巧，这封信被张松的哥哥张肃发现了。因为害怕祸端惹到自己头上，张肃便把事情密报给了刘璋。
刘璋勃然大怒，立刻将张松抓捕归案，很快便将其斩首示众。
张松的猴急和刘彰的狐疑给了刘备兴兵的借口。
于是，刘备召开誓师大会，痛诉刘彰的罪状。
随后，庞统向刘备献上三条密计：“挑选精兵，昼夜兼行直接偷袭成都，可以一举而定，此为上计；杨怀、高沛是蜀中名将，手下有精锐部队，而且据守白水关，我们可以装作要回荆州，引他们轻骑来见，就此将其擒杀，而后进兵成都，此为中计；退还白帝，连引荆州，慢慢进图益州，此为下计。如果犹豫不前，将会有大难，不能在此地久留。”
刘备认为上计过于激进，下计过于保守，中计不疾不徐，正合适。
于是，刘备计斩杨怀，吞并了白水关的军队，派遣黄忠率军南下，进攻刘彰，向涪城进兵。
黄忠老而弥坚，作战勇猛，一路势如破竹，很快便将重镇涪城收入囊中。
在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今天这场宴会应该快乐吧。”
庞统却说：“把讨伐别国当作快乐，不是仁者之兵。”
此时刘备已有醉意，怒道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你说的这是什么话，出去。”
于是庞统起身退出。
但是刘备马上又后悔，便请他回来。
庞统回到原来的位置，一屁股坐了下来，不理刘备，也不道歉，只顾自己埋头吃喝。
刘备忍不住问道：“刚才我们俩，到底谁不对啊？”
庞统说：“君臣两人都不对。”
刘备哈哈大笑，照吃照喝。
之后，刘备在准备向雒城方向进军时，突然又犹豫起来，担心蜀地当地人对他巧取豪夺益州心怀不满。
庞统便问刘备进言，说道：“荆州经过战争，已经荒芜残败，杰出人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果夺取此地作为根据地，方可成就大业。”
刘备仍然有顾虑：“如今与我水火不容的是曹操，曹操急迫，我便宽和；曹操暴虐，我便仁慈；曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，可行吗?”
庞统说：“凡事应该有经有权。如今正当乱世之际，不能墨守成规，要随机应变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，是自古以来的大义。只要事定之后，再封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?”
随后庞统又压低声音，在刘备耳边说道：“反正刘彰又守不住益州，我们不拿，别人也会拿。留着便宜别人，不如好处自己收了。”
刘备想想，觉得也有道理，便打消了顾虑。
其实，庞统的说辞不过是强盗逻辑，他完全可以把话说得更漂亮一些。
而刘备也不是真心觉得过意不去。只不过，刘备是希望有个人能帮自己说句话，随便给个理由让自己心安理得一点罢了。因此，庞统那一通胡说八道的道理在刘备听来也过得去。
与此同时，东吴的孙权得知刘备已经入蜀，并且一路过关斩将直逼成都，气得破口大骂。
不过，孙权心里也清楚，此时他正被曹操威胁，根本无法遏制刘备在川蜀的军事行动，益州被刘备拿下只是时间问题罢了。
无奈之下，孙权只能秘密给妹妹孙尚香写信，要她回到东吴。最好，能“带个人质”回来。
孙夫人忠实执行了兄长的命令，准备带着年幼的阿斗回东吴去。
结果，计划被诸葛亮识破，张飞扼守江岸，赵云引军江中，年幼的刘禅被成功救回。至于孙夫人，反正只是政治婚姻，和刘备也没什么感情，随她去吧。也不能把孙权得罪的太死，现在不是翻脸的时候。不过，双方之间产生的裂隙已经很难弥补了。
汉献帝建安十九年，公元214年。
刘备传令，让关羽守荆州，调诸葛亮、张飞、赵云率军进入益州增援。
张飞大军到达江州，江州守将严颜据守不降。张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜。
张飞对严颜大喝到：“你不认得俺？便是曹操，也怕俺几分。俺大军到来，你拒不投降，还敢与我交战！”
严颜毫无惧色，朗声回到：“你们无理侵夺我们疆土，我管你是谁！我们这里只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，喝令拉下去斩首。
严颜面不改色大声说道：“斩首就斩首，真当我怕你不成！”
严颜拒降的豪气让张飞大为感动。
“俺向来敬重英雄，严老将军息怒，俺给你赔礼了。”
说完，张飞亲自为严颜松绑，将其释放，并引为上宾。
几乎同时，诸葛亮、赵云等人带兵攻克白帝、江阳。
不久，刘备军抵达雒城。
张任、刘循防御雒城。刘备率军进攻，张任不顾劝阻出击，结果中了埋伏，被刘备军以优势兵力四面包围斩杀，刘循遂坚守不出。
庞统率众攻城，不幸被流矢射中，当天死去，时年三十六岁。
刘备极为痛惜，一说到庞统就流泪。为表彰他的功勋，任命他的父亲为议郎，后升任谏议大夫。刘备追赐庞统为关内侯，后于景耀三年追谥为靖侯。
庞统死后，刘备亲自为其勘测风水，葬于落凤坡。墓葬虽不甚豪华，但府北看南，确是一块风水宝地。
汉献帝建安十九年，公元214年，夏。刘备攻克雒城，与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。
不久，刘备派建宁督邮李恢说降马超。马超率军来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。