两日后。
吴恒大军压境，潼关城下阴云密布，大战一触即发。
独立一师、独立二师，重炮师一个旅，已经赶赴潼关下。
其余各部队正在集结的途中。
吴恒深知兵贵神速的道理，他不等其余部队前来汇合，便与参谋长王树常拟定作战计划。
此次进攻潼关，独立一师负责正面进攻，独立二师负责两翼掩护，六十门105CM的美式榴弹炮掩护 开战之前。
他给梁初衷下达军令：“潼关号称一夫当关，万夫莫开。” “但我今日要打破这万夫莫开的神话。”
“六十门榴弹炮对着潼关西北军阵地炮轰半小时，你部派遣一个营，在坦克和装甲车的掩护下，迅速从正面撕开一 道口子。”
“余下各部一鼓作气全部压上。”
“今天傍晚前，我要看到潼关的城墙头上，飘起独立一师的军旗。” “是。”
梁初衷立即领命。
吴恒可不是张汉卿那个花花公子，打仗其实就是一门心理战。 若要敌人胆寒，便要势如破竹，一鼓作气，直捣黄龙。
而他这一次，正是要一举攻破潼关，携大胜之威，兵临古都长安。 潼关。
西北军指挥部。
宋哲元眉头紧皱，忧容满面。
相比张汉卿那个花花公子，吴恒就是一只披着羊皮的狼。
上次直隶大战，他记忆犹新，吴恒所部战斗力之强悍，简直前所未有，闻所未闻。
他整整一个师，被吴恒麾下一个旅围追堵截，若不是他撤的快，只怕早就被消灭。
此番吴恒率直隶奉军气势汹汹的赶来潼关，他担心潼关朝不保夕，所以亲自来潼关坐镇。
“督办,吴恒的直隶奉军，号称十万大军，而我们两个师加起来，也才三万多人，还要分守长安、华阴、宝鸡等 地，驻潼关的兵力只有两个半旅，一万多条人枪。”
“您应当向张总司令请援才是，否则，以我们两个师的兵力，恐潼关不保。”
西北军将领佟麟阁这次是真急眼了，他刚才去关墙上看了一下，奉军正在集结，似乎要进攻了。 “我已向张之江发电请援，他推搪说援军路远，需要时日方能抵达。”
宋哲元何尝不明白，这不过是张之江的借口，他根本调不动西北军其他将领。 “督办，当下唯有请靖国军与我们联手抗敌。”佟麟阁道。
“我已向靖国军的李虎臣、杨虎城发电，不知他们是否如期赶来。”宋哲元道。
轰轰轰。
一颗颗大口径炮弹从空中飞过，砸在潼关城墙上。
在肉眼可见的速度下，潼关墙头被炮弹炸的面目全非。
外围阵地被大口径炮火覆盖，许多防御工事，尚未发挥出作用，便被榴弹炮摧毁。。 奉军对西北军阵地进行了一轮又一轮的炮击。
直到西北军阵地被轰的稀巴烂，奉军才停止炮击。
在这短短半个时辰内，奉军向潼关西北军阵地投了一千两百颗大口径炮弹。
未开战，西北军便已损失惨重，负责外围阵地防御的一个团，伤亡大半，团长被当场炸死。 潼关城墙上的工事被摧毁，墙体倒塌。
奉军在炮声停下之后，独立一师的一个营，在二十辆坦克和装甲车掩护下，迅速从潼关东南角阵地，撕开一道口 子。
负责战场指挥的梁初衷看到西北军阵地被撕开一道口子，立即下令，两个步兵团从正面进攻，再调两个步兵团，从 侧翼进攻。
奉军各部遂发起大规模进攻。 他们的进攻十分顺利。
一则，半个时辰的榴弹炮轰炸，西北军阵地残破不堪，守军组织不起有效的火力防御。
二则，梁初衷装备了一部分美械，一部分德械，各种轻机枪和冲锋枪，火力十分凶猛，压的守军无力还击。 三则，他麾下三个步兵旅，经过三个多月的战术训练，协同作战能力大大提高。
一个时辰后。
奉军拿下潼关外围阵地，西北军在潼关外围阵地得两个团，伤亡大半，余下的被俘虏。 梁初衷给先头部队下令，趁势拿下潼关。
潼关城中。
宋哲元和佟麟阁、冯治安三人面面相觑，他们无论如何也没想到，奉军只用一个时辰，便攻下了外围阵地。 此刻，奉军已经从残破不堪的潼关城墙跃过，与守关的西北军激战。
“诸位，事已至此，多余的话就不说了。”
“奉军攻下潼关，已成定局，我等无力阻挡。”
“两位师长，迅速收拢部队，往长安撤回。”
“或许我们能借助长安城墙，与奉军周旋一段时日。” 宋哲元说这话的时候，他自个儿都不相信。