且说李云按照周洵所指的路径，引军望飞霞山而去，旌旗皆藏，马摘铃，人衔枚，一路潜行。次日半夜时分已至飞霞山脚下，李云命本部兵马原地暂歇，又派出斥候打探叛军情况。不消一炷香的功夫，斥候回报，叛军并未察觉异样，如今除了少许巡哨兵马往来巡视外，其余叛军多已在帐中休息。
李云闻报大喜，暗道：“今日便是这些贼军纳命之时。”当下乃令全军整备待命，又命斥候队先行潜入，清理叛军巡哨军士。一众斥候领命，皆着黑衣，执短刃，乘夜色悄悄潜入叛军营中。
且说那郭准奉吕洪之命在飞霞山设伏截杀吕奉，郭准带兵到时，便将兵马分拨驻扎，这飞霞山中有一山谷，是过山的必经之路，郭准命军士备足了滚木礌石，只等吕奉兵马到来，杀他个措手不及。
日间有斥候回报，吕奉兵马正一路朝飞霞山而来，郭准心中大喜，只道是吕奉并未察觉此间艰险，此番合当命丧于此，若此次功成，必助吕洪荣登大宝，那时自己必定功不可没。郭准略微算计一番，次日正午，吕奉方可到达，当即命众军士好生休息，养足气力，必要在次日一举击败吕奉，取其性命。
入夜之后，一众叛军各自休息，却哪料到李云派出斥候潜入营中，众人一齐动手，将巡哨兵士各个解决，而后又将营门守卫杀个干净，轻轻将营门打开。斥候见事已成，乃举火为号。
李云见斥候举火信号，料定斥候事已成，心中大喜，乃整点戎装，翻身上马，命全军冲杀叛军军营。众军得令，齐齐呼喝，向前冲杀。一时间喊杀声震天，叛军从梦中惊醒，恍惚间不知发生何事，却已有多人做了刀下鬼。李云兵马又放起火来，不多时，叛军营中四处火起，叛军兵士见营中火起，又有兵马厮杀，更加慌乱，哪个还敢有片刻犹豫停留，也顾不上衣甲兵械，只管纷纷抱头逃命。李云带兵一路向前，杀得叛军尸横遍野。
叛军中军大帐中，郭准本正隐己而卧，恍惚间忽然听闻帐外喊声震天，连忙翻身而起，确定这般嘈杂绝非错听，料定营中必然有变，忙执剑出帐，只见帐外火光冲天，自己的兵卒丢盔弃甲，四处逃窜。郭准抓住面前一军士，喝问道：“发生何事，竟如此慌张？”
那军士惊魂未定，道：“禀将军，不知何处突然杀出一支兵马，我军兵将多在睡梦之中，不明发生何事，仓促之间难以抵挡，损失惨重啊！”
郭准大怒：“料来是灵王的兵马有所察觉，才来此处惊扰，对方有多少兵马？”
那军士慌道：“慌乱之中不曾看清。”
郭准气愤难当，传令身边护卫军士：“传我将令，速速集结兵马交战，再有脱逃者斩无赦！”
中军护卫军士闻令，大喝一声，各个刀剑在手，阻拦溃逃的兵士，可是兵败如山倒，叛军士气全无，被李云兵马打得肝胆俱裂，哪还听得进将令？只顾继续溃逃。
郭准见状大怒，踏步向前，挥剑斩杀当先溃逃的两个士卒，随即怒喝道：“敌军偷袭我营寨，若是势众，我等岂会不事先察觉，我料定他们并无多少兵马。如今之势，唯拼死一战，岂是可以逃脱的？这般慌乱，便是百十个军士，亦可大败我军。众军士听我号令，速速集结，在此结下阵脚，与我一齐拼杀，将敌军清剿干净。再有慌乱奔逃，亦或煽动军心者，斩无赦！”
众军士听郭准一番言语，一来觉得有理，再者，方才当先奔逃两人就被杀死在眼前，如今再奔逃难免一死，若是就此结下阵脚，与对方拼杀，那时胜负难知。
当下众军士结下阵势，其余奔逃军士见状，也纷纷汇合过来，方才慌乱之势渐渐止住，郭准见状，心神稍定，见敌军正在四处放火，剿杀散落的溃兵。这时郭准才看清，对方兵马远不及本部势众，乃令先锋将官谢良率本部向前截住敌军厮杀，又命两员部将各引一支兵马左右迂回，欲将对方合围厮杀，随后又亲率其余众军向前。
再说李云率部正在厮杀，却有探报来报，叛军在中军处结下阵脚，收拾了溃败兵马，如今其先锋兵马正杀将过来，另有两支兵马左右迂回，欲合围剿杀。
李云闻报心中一惊，暗道：“这叛军将官还是了得，本是兵败山倒之势，却被其迅速稳住了局面，如今叛军三面杀来，若是半分大意，必惨败于此。”李云一时为难不已，叛军迅速稳住阵脚，并三面反扑而来，如今自己势寡，若是突袭，还有胜算，但对阵厮杀，哪里挡得住。如今接住叛军厮杀，胜算甚少，若是撤军，只怕功亏一篑，当真是扰得他忧心忡忡。手下将官纷纷收拢兵马，只等李云号令。
这时却有张谦、刘勋二人打马上前，道：“将军，如今叛军虽然稳住阵脚，却不足为虑。方才被咱们一通厮杀，如今必定是心有余悸，神魂不安，况且方才他们慌忙溃散，多有丢盔弃甲之人，如今哪里当得咱们。我二人愿带兵马分开阻拦两侧迂回兵马，将军只管带领兵马迎战叛军先锋，不可再给他们时机整顿士气。如今王爷必在路上，我等即便无法尽数剿灭叛军，也必可以等到王爷赶到，我等岂会不胜？”
李云也觉有理，乃分拨张谦、刘勋各两百骑兵，分别前往两翼截击迂回包抄的叛军。张谦、刘勋得令，片刻不敢耽搁，急忙点起兵马，只管向两翼叛军迎去。李云又率其余众兵将一齐向前迎战叛军。
且说张谦带着两百骑兵出战，才走了不到一盏茶的功夫，便正遇到叛军，张谦也不搭话，大喝一声，挺起铁脊蛇矛冲杀向前。对面将官见状一惊，本来刚才一番慌乱，自己衣甲不齐，只带了兵刃出来，此番受命率兵马侧翼迂回，只求前锋速速击溃敌军，自己再去剿杀一些残兵，不料却在这里遇到了迎战兵马。那将官心中难免发怵，其手下兵马也都好不到哪里。将官正不知该如何处，一个分神，却不料张谦已经欺近身前。
张谦挺起铁脊蛇矛，直向那叛军将官搠去，那将官知道这番走是走不得了，只得勉强迎战，将手中刀挺起来格挡。张谦手中蛇矛被架住，他并不收回，只是低喝一声，一发力横扫出。那将官只感觉似有千斤力道袭来，当下坐立不稳，跌下马来。不等他起身，张谦复一矛递出，将其搠死。叛军兵马见此，哪个还敢恋战，发了一声喊，当时就四散逃跑，张谦带着军士追杀了一阵，便收拢兵马，向李云部而去。
再说那刘勋部，才出阵就撞见了叛军，那班叛军为营寨后部兵马，方才李云突袭之时，并未对叛军后营有过多波及，故而此部兵马战力未曾受损分毫。
刘勋接住那员叛将，一番厮杀，两部兵士也战做一处。刘勋沉着应战，手中金背刀被舞得密不透风，但刘勋部仅两百军士，而叛军军士数倍于刘勋，不多时，刘勋部便陷入苦战。叛军步步紧逼，将刘勋及本部兵马团团围住。刘勋大怒，喝道：“叛军已是强弩之末，众将士只管随我一齐向前厮杀！”言罢，便带兵士猛攻向前。
奈何刘勋虽勇，但其本部兵士终究势寡，不多时便已折损大半，刘勋杀出重围，环顾身边军士不过十数人，回头看时，却见叛军重围中仍有数十军士未曾脱身，刘勋道：“我等一齐出阵，如今袍泽兄弟身陷绝境，我等岂可不管不顾，众军士，随我一齐杀回，接应众兄弟脱身。”说罢，刘勋将手中金背刀一扬，打马冲向敌阵。
此时李云正率军与郭准叛军鏖战，叛军经过刚才一番溃乱，幸得郭准及时重整兵阵，稳住阵脚，如今叛军看清李云部众不及自己一半，便都稳住了心神，专心厮杀，李云部众渐渐落于下风。
“将军！”李云正在厮杀之际，一员副将打马来到身边，道：“将军，如今叛军军阵整齐，士气复盛，我等在此勉强交战，绝难取胜，望将军率众兵士退去，末将在此断后！”
李云怒道：“不可！我受灵王之命来此，如今此处叛军未灭，如何能退？”
副将劝道：“将军！如今之势，我军断难取胜，若是再战下去，只怕将军也无法走脱。将军且听我言，带领兵士退去，往灵王处再求援兵以及破敌之策。此间绝无法再逗留！”
李云将四周看了一遭，的确如副将所说，己方兵士被叛军围定，正苦苦交战，如今优势尽失，想要取胜当真是难了。副将所言有理，如今之计，只有暂且突围出去，与灵王汇合再做打算。
盘算已定，李云无奈叹息，对副将道：“传令众军，随我突围。”副将得令，急命传令军士吹响号角，众军听闻，当即便向李云靠去，准备随李云一齐突围。李云则带领亲随兵士向着谷口的方向奋力突围。
却说郭准在众军之中，见李云率军不再四处厮杀，而是向着谷口奋力突围。郭准心中大喜，道：“眼前这班人马败迹已现，如今妄图突围而走，众军向前厮杀，切不可放走了他们。”说罢，郭准一声号令，众军一齐向李云部众杀去，自己身边只留了数百兵士护卫。
再说张谦杀散了侧翼叛军，向中军而去，正面又撞见一支叛军兵马，张谦也不搭话，快马上前，觑定为首将官，直将手中蛇矛向那将官面门搠去。那将官“啊呀”一声，将手中兵刃举起，格开张谦手中蛇矛，问道：“来者可是灵王帐下兵将？”
张谦收回手中蛇矛，道：“我等正是！今日便教尔等有命来，没命回！”说罢，张谦又是一矛直直搠向那将官。那人又将蛇矛架开，忙道：“将军先切莫动手，卑职有一事相告。”
张谦闻此，将蛇矛按住，问道：“你有何事？”
那将官见张谦收了兵刃，在马上打了个拱手，道：“卑职乃是郭准将军帐下越骑校尉谢良，前番乔王行谋逆之事，郭准从乔王行事，我与麾下众兄弟都知这是大逆不道之举，不愿与之同流合污，却苦于一直没有起事时机，我等同心兄弟不过百余众，势单力薄，若是莽撞行事，非但起不了半分作用，还白白丢了众兄弟性命，故而我等一直等待时机行事。今日将军等来突袭，我等料定必是灵王勤王之师赶到，故而特来投效。”
张谦道：“我乃奕远成老将军麾下中郎将张谦，我身后的将士便是灵王麾下兵马，如今灵王勤王已至，叛军不日将灭。”
谢良道：“不想在此遇到张将军，卑职万幸。”言罢谢良又施一礼，道：“张将军，郭准方才已经稳住了阵脚，收拢了溃乱兵士，如今两军正在厮杀，郭准仗着势大，如今已经占了上风。”
张谦闻此大惊，道：“我正要前去相助，若是尔等当真悔改，只需随我一齐前往。”
“且慢！”谢良道：“张将军，如今我们这些兵马前去助战也当不得太大作用啊！”
张谦怒道：“尔等不是说没有起事的时机，如今正是时候，却为何畏缩不前？”
谢良道：“张将军差矣，如今前方厮杀正酣，混乱不堪，将军可出其不意直奔中军，擒拿郭准，那时必获大胜。”
“好！”张谦赞道。谢良道：“张将军且跟随而来，卑职在前方带路！”说罢谢良调转马头，其身后百余随从骑兵亦纷纷调转马头，张谦号令身后兵马紧紧跟随向前。
且说郭准只道是此战稳胜，正沾沾自喜之间，忽有哨探急报，有一彪兵马从侧翼直奔中军杀来。郭准大惊，一面命身边兵士准备迎战，一面又派军士号角传令，命兵马回援中军。不一时，张谦杀到，郭准咬紧牙关，率护卫兵士向前迎战。
张谦挺起蛇矛，觑定郭准，怒喝一声，将蛇矛直向郭准面门搠去。郭准挺起手中大刀来招架，才勉强接住张谦一招，张谦收回蛇矛，复一矛直向郭准心腹挑去，郭准暗暗吃惊，勉强又用大刀招架，用尽气力才将张谦蛇矛格开。张谦看出郭准技穷，哪里容得他喘息，只管挺起蛇矛连连搠去。郭准又接了两招，累得气喘吁吁，料定难敌，即瞅准机会调转马头而走。张谦正欲追赶，却被数十兵士围住，张谦大怒，舞起蛇矛，将那些兵士杀散，却不见了郭准，直气得他将银牙咬碎。
且说郭准打马逃至阵中，数百军士将其围住护卫，这才心神稍安，也不管背后的张谦，只命令众军士追赶李云。
再说刘勋处，叛军见刘勋复杀回战阵，以为对方援军赶来，心中不免着慌，一愣神间，早已被刘勋冲破战阵，只见刘勋如杀神下凡一般，手起刀落，连斩杀数十人。叛军难以抵挡，纷纷退让，刘勋遂率重围中军士一齐向外冲杀。
却在这时，只听远处喊杀声起，刘勋看去，却见一彪兵马明火执仗冲杀过来，刘勋定睛细看，分明见得火光映照中招展着吕奉旗号，不禁心中大喜。众军士见状各个激奋，欢呼不已。刘勋调转马头，朗声道：“众军士，灵王兵马已到，且随我再冲杀敌阵！”说罢又带领本部兵马杀向敌阵。
叛军早见到吕奉兵马赶到，哪个还敢恋战，纷纷溃散。那将官哪里制止得了，任凭如何怒喝，本部军士却十去七八，刘勋纵马向前，看得分明大喝一声，举起金背刀向叛将斩去，叛将心中大惊，欲招架时，却已来不及，被刘勋一刀劈死马下。余下众叛军见状，发了声喊，四散溃败。刘勋与吕奉合兵一处，向叛军中军杀去。
郭准本部兵马见吕奉援兵赶到，各个惊慌，吕奉指挥兵马向前，刘勋一骑当先，杀向叛军，叛军哪里来得及应对，战阵登时被冲杀得七零八碎。李云见吕奉兵马赶到，精神大振，正欲转身杀回去，却见张谦打马赶来，道：“将军莫要杀回去！”
李云不解其意，驻马问道：“张将军何意？”
张谦道：“此间北面有一出口，将军应速速率兵赶往扼守，不教叛军走脱一个。当前阵中有灵王兵马赶来，必可取胜，将军自不必多虑。”李云也觉有理，即率兵马向北方而去。
再说郭准勉强整理残兵抵抗，可是仓促间哪里抵挡得住，便欲引军士自飞霞山北面突围，可是李云早已占据北面山路，郭准哪里能冲出去？一时间降者无数，兵败如山倒。
郭准恨得直咬牙关，暗道：“我等随乔王起事，本想在此截杀灵王，也算是功劳一件，怎料事竟至此，我等胜则为功臣，功德无量；败则为谋逆，九族遭难。也罢，事已至此，与其屈辱而死，不如死得磊落一些！”心意已决，乃横剑自刎。叛军见主将已死，纷纷缴械投降。
李云命整理兵马，将投降一众将官、军士就地看押，待吕奉前来处理。此一战郭准部八万军士，折损过半，余者皆降。
天色微明时，吕奉引随从到达。李云将战事报于吕奉，吕奉将李云褒奖一番，便行至战俘前，道：“汝等随乔王谋逆，均是死罪！可知罪否？”
众人无语，此时谢良上前拜道：“吾等军士，只知服从军令，虽有谋逆之举，却为无可奈何。然吾等皆降，便是有心来日争得些许功劳，以抵此番罪过，若是真心谋逆，必拼死抵抗，到时胜负却未可知。”
吕奉看定此人半晌，乃道：“汝之言却有几分道理，汝乃何人？”
那人道：“吾乃郭准帐下越骑校尉谢良。”张谦深知谢良之功，乃急忙上前，将谢良引其直取郭准中军，以及献计扼守北方出口前后告知吕奉。
吕奉闻后，笑道：“汝可愿随本王共讨谋逆，戴罪立功？”
谢良拜道：“末将愿往！”
吕奉乃道：“甚好！本王加封你为平寇将军，引郭准本部兵马，作为先锋，共讨叛逆！”
谢良道：“蒙王爷不弃，末将与众兄弟必赴汤蹈火在所不惜！”言毕众军士皆拜吕奉。吕奉乃令谢良速整理兵马，当日便起兵奔赴长安。
且说飞霞山兵败之事传至长安，吕洪闻之大惊失色，一时手足无措，忙召李磐前来问计。
李磐道：“飞霞山兵败，我等已无力回天，臣只问王爷，为今之计，王爷是想保命，还是拼了性命，不堕英名？”
吕洪问道：“此话怎讲？”
李磐道：“当今灵王大军转眼即至，我等仅一万兵马驻守长安，飞霞山兵败，军心早已涣散，料来抵不过灵王兵马，那皇城又有奕远成驻守，料来也无法攻取。王爷若想保命，只有命打开城门，放百姓出城逃难，届时王爷乔装改扮混在其中，自此浪迹天涯，隐姓埋名，度过余生。若是不愿如此，也可整顿兵马，拼死一战，只怕如此必死无疑。”
吕洪闻言，顿足道：“哎！此乃天要绝本王啊！本王并不惧死，只是眼看大事将成，却又功亏一篑，本王心中实在不安。如今就依爱卿所言，暂且保住性命，卿与本王一齐逃出城去，召集同道志士，待日后东山再起！”李磐允诺。