其实，李鸿章对中国的情形了解得最深透，加之他长期以来，倡导洋务，经办外交，通过对比，他发现中国与西方列强的差距可谓大矣。他虽然仍抱着“中学为体，西学为用”的主张，却认为中国可以在很短时间内追上来，变成位居前列的超级帝国。
李鸿章最早萌发维新思想是在平捻以后，他熟读《资治通鉴》，通过与自己的切身体验相结合，他发现，每一个朝代，都有一个从成立，到盛极一时，到内乱频出，直至垮台的过程。他觉得这个原因，前人并没有找准，他自己也说不清楚痼疾何在。只是模糊感到，一定是政治制度本身出了问题。但要改变这个，却是他连想也不敢想的。他想他可以引进一些必要的手段，加强它、完善它，这才是他可以容忍的。
作为饱读诗书的名儒，他能想到这一步，的确也是够出格的。
于是，他孜孜不倦，几十年来为中国引进了许多人都认为是离经叛道的东西，饱受骂名。他为此倾尽了精力。的确，这些东西对冲击中国根深蒂固的守旧心理，对中国的近代化进程，都起了极其巨大的作用。而这作用，无论我们如何褒扬，也是不过分的。
不过，李鸿章敏锐的嗅觉已嗅到了下一个时代的气味，他说不上是喜还是忧。人力毕竟有限，很多事情都是天意，这是无法更改的。他知道，也许同日
本的战争就是一根通向未来的导火索。
早在平壤失守前，驻平壤的清军将领就多次以兵力不足电请李鸿章，要求续派援兵接应。李鸿章也感到四大军孤军深入平壤，远离后方。遂命四川提督宋庆率毅军五营由旅顺出发，提督刘盛休率铭军十二营由大连湾出发，将军依克唐阿率镇边等军十二营由黑龙江出发，奔赴中朝边境的九连城，为四大军的后续。
1894年9月16日，刘盛休所部铭军由北洋舰队护送，由大连湾至大东沟登陆，宋庆毅军尚未由旅顺出发，黑龙江将军依克唐阿率镇边军将至奉天，平壤即告失守。
平壤失守后，清政府估计日军将乘势入侵中国。特别是可能趁平壤战胜余威，由鸭绿江下游九连城、安东一带渡江，由东边道入侵东北。在清廷看来，东北是清朝“龙兴之地”，盛京为陵寝宫阙所在，关系至为重大。因此，清廷急万分，严令李鸿章迅速布置防务。
平壤失守的第四天，9月19日，李鸿章在向清廷奏报《军事紧急形折》中，根据各国探报，日军将调集大军进犯北京、沈阳的紧急形势，提出了“以重兵防守渤海湾，稳定北京地区防线；固守沈阳，调集全国兵力，反攻朝鲜”的战略方针。
当然，这里李鸿章所说的“反攻朝鲜”不过是一种给别人看的安慰之词，但“固守沈阳”却正是清政府的希望所在。
清政府根据李鸿章提出的战略方针，采取了相应措施，集中兵力加强对辽东地区的防御。9月1日，朝廷任命了一个前线总帅“命宋庆节制前敌各军”。
同时批准了李鸿章关于在奉天、直隶、山东、河南等省募军30 营的奏请，其经费由户部拨给。并谕令宋庆火速率所部毅军由旅顺进驻九连城，联络各军，策划防御，并任命他为各军总统，负责指挥前线战事。除黑龙江将军依克唐阿一军外，均归其节制。
宋庆是75 岁的老将，曾在袁甲三手下，镇压太平天国有功，曾获得过毅勇巴图鲁的荣誉称号。
巴图鲁，满语是勇敢之意。对军功显著者，授予这个称号。后来宋庆的军队被称为“毅军”。他的部将马玉昆已经率军出征朝鲜。
宋庆是山东人，既不属湘军（湖南），也不属淮军（安徽）。最初，他给同乡前辈的安徽亳州知州宫国勋当仆从。那时正是镇压捻军之战最激烈的时期。捻军的一个将领孙之友前来诈降，计划在清军内部暴动。不知什么缘故，竟被宋庆看破了。得到主人宫国勋的许可，他杀死了孙之友，接管了孙之友的部众。
宋庆从一个仆从升为部队之长，是在同治元年（1862年），已经是30年前的事了。有趣的是，他所率领的部众绝大多数是安徽人，同淮军官兵同乡。宋庆虽然不属淮军，但常被看成淮军，像是淮军的一个旁系。
宋庆的毅军在光绪六年（1880年）由汉纳根指挥在旅顺构筑要塞，此后一直驻扎旅顺。9月27日，宋庆由旅顺出发，10月8日到达凤凰城。13日依克唐阿到达九连城，宋庆到了九连城才接到让他统率全军的命令。
于是，他与依克唐阿协商了鸭绿江防御的兵力配备问题。确定以主力配备在安东至九连城一线；以一部兵力守卫大东沟及大孤山一带的鸭绿江防御计划和部署。
至10月下旬，集中在九连城附近鸭绿江右岸的清军兵力共达80 余营，2 万8 千余人。
位于鸭绿江下游的义州是朝鲜的要冲。它的对面是中国的九连城。为确保鸭绿江一线，隔江相望的义州和九连城都是军事上的重要据点。
清军在鸭绿江的防守战略是以九连城为中心的。
九连城东临鸭绿江，北枕瑷河。瑷河于九连城北流入鸭绿江。河口之东，江流之西有山，形如蹲虎，名虎山（又名虎耳山），为九连城险要。从九连城沿鸭绿江右岸上溯，依次为安平河口、蒲石河口、苏甸河口、长甸河口。九连城西南之鸭绿江下游为安东县，再西南为鸭绿江口大东沟。再西则为大孤山。九连城西通凤凰城，东逾鸭绿江而达朝鲜义州，为中朝交通孔道。
从攻防的角度观察：九连城虽不如平壤之险峻，但前临数百米宽阔的江流，江流最深处可达3 米。城东北的瑷河也宽70 余丈，水深1 米左右，不易涉渡。
宋庆到达九连城后，日夜监督各军赶修防御工事。
在九连城至虎山、栗子园附近新筑大小堡垒40 余处及炮台多座。其中从距九连城北约1500 米的高地上，沿山脊至九连城东北高地构筑炮台4 座，通以一系列堡垒，瞰制瑷河河口低地一带。再从九连城东北高地沿瑷河右岸至九连城东南老龙头长约3000 米地段，修筑连环堡，设置炮位。并在其后方高地上构筑炮台数座，控制鸭绿江面。清军在九连城所筑堡垒比较坚固。堡垒外通以外壕，设置障碍。垒后高地，设置炮台数座，可以俯射江面。
清军在鸭绿江防线部署的兵力，不可谓不厚，修筑的防御工事，不可谓不坚。守军各部如能竭力同心，坚持防卫，日军绝不可能轻易突破。
你还在那里磨蹭什么？赶紧去九连城！你的任务不仅仅是补充给养！——阴历8月末，袁世凯接到李鸿章打来的如此含糊的电报。
隐藏在前线战斗背后的给养补充问题，在战争中极为重要，是决定胜败的一大因素。
袁世凯担负了补充给养的任务。
开始是打算靠海上运输往义州补充武器粮食，但现在办不到了。黄海的制海权已落在日本的掌握之中。
袁世凯十分沮丧。对于朝鲜的事情，他已经厌烦了。他想在朝鲜做的——确立中国的宗主权，几乎是归于失败。他在朝鲜尽了力，虽然有点过分，正因为过分，才同日本发生了武力冲突。
“你的做法很不高明！”
李鸿章的女婿张佩纶等人直率地指责袁世凯。可是，除此之外，还能有别的办法吗？他们爱怎么说就怎么说吧。本想以患病为由辞掉不干，但主子李鸿章大声呵斥道：
“善后的事总该处理一下吧！”
于是，袁世凯同周馥一起，跨过山海关，朝沈阳（奉天）进发。挂着前敌营务处总理头衔的周馥，对这项工作也不太起劲。
最初计划是武器弹药由海上运输，粮食在义州附近采购。
然而，两人在赴任途中，平壤失陷了。
黄海之战，清军又失去制海权。日军乘胜北上，追击败退的清军，义州也成了双方交战的地区。从那里购进一万石军粮，完全不可能了，只得从国内往外拉。
他们的工作比预料的要忙得多。
清军在平壤失败，纷纷向后撤退。这种时候，应该尽可能靠近前线，收容残兵，装备他们，使之再战。
“没法子，走吧！”周馥说道。
现在由于陆海军败战，北京和天津都处于兴奋之中。这是非常时期，违反命令会受到什么样的处分，可以想象。被正法的方伯谦就是前车之鉴。
“脑袋被砍掉，那就什么都完了。”袁世凯答道。两个人的想法完全相同。
倘若被斩首，那就本利全丢，于是他们决定去九连城设立转运站。
此时宋庆正率领毅军向前线急奔。
宋庆从旅顺开拔时，向北京和天津打电报：预计9月10日（阳历10月8日）前进到九连城。
当时的日本报纸报道：“宋庆被任命为前线总指挥，李鸿章大为愤怒。”
这段报道只是一种猜测而已。任命全军统帅，原是李鸿章向北京朝廷请求的。现在满足了他的要求，他没有理由发怒。
如果说近来李鸿章时常发怒，那可能是因为以翰林院侍读学士文廷式为首的35 名翰林联名弹劾他。
文廷式，江西人，是李鸿章的政敌翁同龢的门生。光绪十六年（1890年）中进士，仅仅四年便升为侍读学士，确实是破格提拔。
中了进士，一般被叙为七品官。同为七品官，差的被派到地方去当知县，而好的将来当大官，便放到翰林院里进修。翰林院编修也是正七品，这是选拔人才必须经过的关口。中进士才四年，一般说来还应该在这个关口前徘徊，可文廷式已升为从四品的翰林院侍读学士了。这是与国子监祭酒（国立大学校长）同格的从四品，晋升得太快，岂止是连升三级。
当然也因为文廷式是榜眼（第二名），成绩突出，但主要还是因为他原先在广州将军长叙家里坐馆，教他两个女儿读书，后来这两个女儿都为光绪帝所爱，就是珍妃和瑾妃。光绪帝早就听二妃提过文廷式之名，所以公布进士及第时，他说：这个人很出名。
翁同龢为网罗反李鸿章势力，要把一些可以瞩望的年轻官僚拉到身边，便盯上了文廷式。
文廷式认为，现在正是驱逐李鸿章的绝好机会。
他对翰林院的新秀们谈了自己的想法，决定联名弹劾李鸿章。年轻的新秀们都渴望脱颖而出，也许心里正想着“下一个时代即将来临”。
现在虽然还是李鸿章的时代，可是，他年事已高，霸者更迭的时代不远了。
一个崭新的时代将由拉开时代序幕的集团主宰，新时代的明星宝座将由扯掉旧时代幕布的人占据。
“千万别落在后面……”这是新秀们普遍在思索的问题。
不过，他们很谨慎。翰林院这个宝贵位置，得之不易，可不能因为一些微妙的举动而失掉它。若是集体行动，他们的胆量就稍稍大些。再有一个“大义凛然”的理由，就更可以放心大胆地采取行动了。现在，他们眼前正飘荡着一面大义凛然的旗帜。
清军在朝鲜被东洋小岛国日本给打垮，陆海军双双惨遭失败，弹劾使中国如此丢脸的人还怕谁谴责吗？他们的呼声出于爱国心，出于义愤。他们要站出来声讨战败的责任者。被声讨的正是旧时代的代表。
弹劾李鸿章能获得通向新时代权力宝座的通行证！文廷式抓住翰林院这群野心秀士们的心理，汇集了35人。
弹劾的内容不外是李鸿章疏于戒备，掣肘诸将，任用私人，不设粮台，删改电奏，欺瞒朝廷等。末尾下了这样的结论：李鸿章昏庸骄蹇，丧心亡国，请予罢斥。
李鸿章对于弹劾他的事早有所知，因为翰林院里也有李鸿章派的人。
历经权力之争的李鸿章清楚地知道，在弹劾者的背后，有翁同龢牵线操纵。
“黄口小儿！”李鸿章听到联名弹劾的消息，轻轻地啐了一口。黄口小儿当中，竟有一个65 岁的翁同龢，其实，李鸿章啐的是不靠实力，只靠皇帝恩宠得权得势的人。
领唱者文廷式当过光绪帝爱妃的老师，而幕后操纵的翁同龢又是光绪帝的师傅。
“皇上也太成问题了！”李鸿章自言自语。重臣们嘴里所说的皇上实际指的是两个人，即皇帝和慈禧太后。现在李鸿章是指前者。
已经成年的光绪帝，燃烧着亲政的热情并非坏事。比起没有欲望的皇帝，为国家着想，还是拥戴这样有欲望的皇帝要好些。然而，为亲政而网罗的人才，净是些无聊的家伙。看来问题出在网罗的面不广。自己的师傅，爱妃的老师……都是皇帝的私人。这些人是否有才干，值得怀疑。实际上这些人都是一些饱读诗书、终日谈经论道、夸夸其谈的人物。既无实力又无实际经验，打仗、外交、处理国政都一窍不通，只善空谈。光绪皇帝就是依靠了一批这样的“人才”。
前几天，翁同龢作为慈禧太后的御史来到天津，他提出的所谓自己的意见，在李鸿章看来，都不得要领，不符合现实。这是因为他缺少结合现实问题的经验。
李鸿章暗暗拿定主意，对弹劾不予理睬，我行我素。
他闭上眼睛，稳了稳情绪，从容不迫地拿起毛笔，开始起草电稿。书案上，堆着各种各样的报告。
其中也有袁世凯的电报：“已将九连城转运站迁至凤凰城，窃以为办事诸多方便。”这是把兵站基地后撤了。
李鸿章相信袁世凯的预测，可能九连城也要失守了。袁世凯这个人有特殊嗅觉，他的措施可能是正确的。
李鸿章想挥笔叱责败战之将，激励他们为挽回名誉而战。他首先给卫汝贵一纸电文：
“讲宫诸人（文廷式等）弹劾汝之军队，军心不稳，纪律紊乱，到处骚扰，平壤之役，不战而退。又同时弹劾我对汝等有所庇护。朝廷恨汝，几近切齿。
兹命宋庆前往，严肃调查。此次宜火速集合败兵五千，整饬军令。如遇贼（日军），血战一场，或许能稍赎重罪。倘非如此，汝至危矣！在津将士均谓汝等临阵脱逃，痛骂盛军人数虽多，皆不能战，是否愿当此恶名？切记！”
好严厉的电文，而李鸿章仍觉得不够劲儿。这是一场你死我活的战争。
李鸿章一边写着严厉的电文，一边提醒自己，不要过于兴奋，以防失去自我控制。
1894年10月24日，宋庆探知日军向义州搬运粮食、枪弹及20 门大炮，准备向九连城进攻。他反复研究九连城的防守部署，得出如下结论：“虎山位于鸭绿江、瑷河之间，若能坚守此山，凭高临下，便可有效地遏制日军的进攻”。因此，他率聂士成、宋得胜、马金叙诸将，再次查勘虎山形势。并对部下说：“谁能守住虎山，重赏！”马金叙自告奋勇，愿守虎山。宋庆又命令聂士成率精锐驻扎山边，宋得胜继其后为策应，加强了虎山阵地的防守。宋庆的估计是正确的，日军向九连城清军防线的进攻，正是从抢占虎山高地开始，进攻的矛头就是虎山阵地。
10月24日，日军按着预先计划好的作战部署，开始向清军鸭绿江防线发动进攻。由于朝鲜水口镇与鼓楼子附近的鸭绿江面水位较浅，容易徒涉，因此，日军首先选择九连城上游的清军左翼防线倭恒额齐字练军防守的安平河口进攻，以迷惑和牵制清军。
10月23日，山县有朋命令驻扎水口镇的步兵第十八联队长佐藤正大佐，于次日午前率军徒步涉水渡江。渡江后，配合由九连城正面进攻的第三师团，向九连城北栗子园方向发动进攻。
24日午前11 时，佐藤大佐遵令指挥部队开始由鼓楼子对岸水口镇附近渡江。先头部队渡至中流时，被对岸清军发现，立即开枪狙击。布置在江对岸水口镇的日军炮兵急忙向清军开炮，掩护步兵过江。
驻守鼓楼子和安平河口的清军炮队也开炮还击。双方进行了猛烈的炮战。
11 时47 分，清军出动骑兵二三百骑向渡过鸭绿江右岸的日军发起冲击，企图将日军击退。但在日军反攻下，骑兵败退。
战至午后1 时30 分左右，驻守鼓楼子、安平河口各堡垒的清军，见渡过鸭绿江的日军增多，纷纷败退。日军占据安平河口。倭恒额、依克唐阿率军向北退往宽甸。清军鸭绿江左翼防线，就这样轻易地被日军攻破了。
日军占领安平河口后，进攻九连城的日军尚未发起进攻。佐藤支队害怕孤军深入，被清军包围，只好在安平河口露营以待后续部队。
当佐藤支队由水口镇渡江向安平河口发动进攻时，驻义州的日军大队正积极筹备架桥材料，准备于24日晚乘黑夜在义州上流虎山对面的江面上，架设浮桥，以便渡江进攻驻守虎山的清军。
鸭绿江下游在九连城与义州之间，由泥沙冲积形成的沙洲，将江水截成三个支流。东西两侧支流约宽60 米，江流较浅，可以徒步涉水。但中流宽达150余米，江水很深。最深处可达3 米，称中江。在中江西侧有一南北狭长的沙洲，称中江台。
日军决定在中江台北面的有利地形，架设浮桥渡江。
24日晚9 时，日军先派一个大队的步兵为掩护，挑选一名善泅水的工兵，泅过中江江面，到对岸系一长绳作为搭架浮桥的桥索。由于夜深天寒，江水凛冽，该士兵泅至中流，手脚麻木被溺毙。日军又派出两名士卒，终于游到对岸，完成系绳任务。于是工兵开始架桥，一夜之间，日军在虎山对面的中江江面和东侧支流架起两座浮桥，驻守江对面的清军竟毫无察觉。
在浮桥尚未造成之前，日军即已派出第六联队于午夜11 时30 分提前乘船渡江，埋伏在虎山东侧。浮桥建成后，由第五旅团长大迫尚敏率一部兵力为右翼，于凌晨4 时由桥上渡江与第六联队会合，向右迂回抢占虎山东方高地；第三师团长桂太郎率师团本队于拂晓6 时越过浮桥，从正面向虎山阵地发起进攻。同时，义州一侧高地上的日军炮兵，也以排炮向对岸虎山清军阵地猛烈射击。
清军对于日军一夜之间架起浮桥虽毫无所知，但对日军的突然进攻似早有准备，并未出现张皇、狼狈之状。特别是防守虎山的马金叙及聂士成所部芦台兵镇定自若，善于防战，并从栗子园后方营地陆续派出援兵至前面堡垒，其射击颇为猛烈难挡。
由江东岸隔江而望，但见晨雾与硝烟相混，江岸虏山一团白云深锁，闻轰然爆炸声响惊天动地。在聂士成、马金叙指挥下，守虎山清军与正面进攻的日军第三师团本队相持，鏖战达一个多小时。
7 时许，大迫尚敏指挥的右翼队，抢占了虎山东面高地，从侧后向虎山阵地清军发起进攻。
清军腹背受敌，形势危急。宋庆见状，急派马玉昆、宋得胜率毅军马步二千余人渡过瑷河，驰援虎山阵地；又令九连城铭军派队支援。
这时，在义州统军亭督战的山县有朋，见清军派出增援部队，连忙命令立见尚文率领左翼队渡过浮桥，在炮火支援下，绕至虎山西侧，截击出援的清军。
清军也从九连城突角部分，用野炮向日军猛烈还击。
此时，战斗十分激烈。“炮弹轰驰，声震数十里。”
守虎山的聂士成、马金叙部和前来支援的马玉昆、宋得胜毅军，在日军左、中、右翼三路炮火夹攻下伤亡惨重，但仍苦苦支撑着。
这时，立见尚文指挥的日军左路支队，迂回至虎山西侧，即将截断援军后路，马玉昆、宋得胜被迫率军向栗子园撤退。
日军左、中、右三路乘势由虎山东、西两侧及正面发起冲锋。
守虎山的清军虽已孤立无援，但仍顽强抵抗，毫无退却之色。日军先后向虎山阵地发起四次冲锋，马金叙率部奋勇还击。在战斗中，马金叙“受伤20 余处”“其弟督队阵亡”。日军伤亡虽然也很惨重，但虎山毕竟孤军无援。上午11时30 分，日军占领了虎山阵地。
在大队清军由虎山阵地撤退后，仍有四百余人坚守虎山北方阵地，继续抵抗，一直战斗到午后12 时30 分。
日军攻占虎山后，乘势沿瑷河西上，占领了九连城以北栗子园、苇子沟附近瑷河两岸。在日军先头部队沿瑷河进犯栗子园时，遭到栗子园西面高地、河对岸苇子沟高地、九连城北方高地清军炮火以及榆树沟东方高地步兵火力的猛烈射击，死亡惨重。
午后1 时，山县有朋率第五师团渡过鸭绿江，在虎山设置军司令部，开始策划对九连城发动新进攻的作战部署。
日军的计划是：26日凌晨，由桂太郎率第三师团从栗子园迂回到九连城西面蛤蟆塘附近，进攻九连城的侧背；由野津道贯指挥第五师团沿瑷河右岸，进攻九连城东北面。另派部分兵力由鸭绿江进攻安东县以牵制清军。
26日拂晓，日军按既定作战计划向九连城发起总攻。
首先用炮火进行轰击，但城中却寂然无声，不见清军动静。及派士兵攀越城墙侦察，发现全城一空，清军身影皆无。至此方知清军已于前夜弃城逃跑。
原来在25日的战斗中，清军只有马玉昆、宋得胜率所部毅军及守虎山的聂士成、马金叙率军力战，刘盛休所部4400人，隔着堡垒放了几炮，在虎山战斗紧急时，宋庆三番五次命令刘盛休率部支援虎山，但刘盛休部行至瑗河边就三步一停，慢慢吞吞。及见虎山失守，刘盛休部惊慌溃乱，丢盔弃甲。清军大乱，惊慌溃逃，也连夜退走凤凰城。于是，日军不费一枪一弹，垂手占领了九连城。
进攻安东县的日军也于26日午前渡过鸭绿江发起进攻，同样没有遇到任何抵抗。因为驻安东县清军闻九连城失利，也于25日夜全部向大东沟及大孤山一带退去。
这样，重兵屯驻的清军鸭绿江防线，竟在一日之间迅速溃败，土崩瓦解。
日本陆军的占领平壤和清军的退出朝鲜以及日本海军在黄海海战所取得的胜利，使日本大本营实现了“驱逐清军出朝鲜，扶植朝鲜‘独立’”的作战方针。
于是，日本政府和大本营立即开始扩大侵略行动，实现陆军由朝鲜、渤海攻入中国，与中国军队在华北平原进行主力决战的作战方针，把战火烧进中国领土。
9月21日，日本大本营决定将第一师团、第二师团及第十二混成旅团编成第二军，任命陆军大将大山岩为司令官，与第一军配合分左右两翼入侵中国东北。
其作战部署是：由山县有朋指挥第一军为右翼，从朝鲜义州渡鸭绿江入侵中国东北辽东地区；由大山岩率领的第二军为左翼，在辽东半岛登陆，攻占金州、旅顺、大连湾，入侵辽南地区。两军配合作战，其作战目标是侵占东北南部地区，为下一步同清军在华北平原决战创造必要条件，把中国东北作为日军的入侵根据地。
在山县有朋指挥的第一军渡鸭绿江入侵安东、九连城的同一天，大山岩率领的第二军也由辽东半岛登陆，向金州、大连、旅顺进犯。
旅顺口位于北纬38 度47 分、东经121 度15 分的辽东半岛顶端，与山东半岛的威海卫隔海相望，共扼渤海咽喉，为中国心脏——北京地区的门户，北洋海军基地也建于此。
黄金山和西鸡冠山对峙，形成了著名的旅顺口，入口处不过270 米。顺口而入的海水，在两座山的中间形成一座天然的港湾。而环绕海湾的是一群美丽的山峰：黄金山、白玉山、白银山、音灵山、老龙山、蟠龙山、二龙山、海鼠山、九头山、鸡冠山、椅子山、松树山，最有名的是九十九峰的老铁山。这些山峰就像它们的名字一样迷人。
旅顺口，在唐代被称为牧羊城，东晋人称其为“马石津”，唐人称其为“都里镇”，宋元称其为“狮子口”，直至明初，它才有了今天这个富有吉祥色彩的名字。
公元1371年7月，一代枭雄朱元璋在北京登基4年之后，并没有忘记收复辽东、统一华夏的霸业。他派马云、叶旺二位将军为定辽都指挥使，率千余兵马从山东烟台港渡海，屯兵金州。
马、叶二位将军在海上漂泊一天一夜之后，顺利踏上了辽东半岛的海上重镇“狮子口”。一向在中原征战厮杀的将军，平生第一次征服大海这个蓝色怪物，无法掩饰其激动的心情，二人在“狮子口”岸的白玉山上击掌相庆，改称“狮子口”为“旅顺口”，取“旅途平顺”之义，并且命兵卒用木栅在白玉山下圈起一座城池，于是有了“旅顺口”。
二位将军无论如何也不会想到，吉祥的名字并没有给旅顺口带来好运，500年之后，当中国的历史翻到近代史这一页时，这只美丽的蝴蝶遭受到空前的劫难。
湛蓝的旅顺湾，一网打下去，能打捞上整个一部中国近代史。
1880年冬天，急欲振兴中国海军的北洋大臣李鸿章，接受其幕僚袁保龄的建议，决定在旅顺港建立港坞，他派陆尔发和德国人汉纳根赴旅顺营建海防工程。
1881年秋天，北洋海军在英国订购的“超勇”“扬威”新式巡洋舰到达大沽口，因大沽口不能停泊，只好停在大沽口外。直到两年之后的9月9日，“超勇”“扬威”才在新开的旅顺港湾安家。这就是中国新式海军的开始—— 一对从别人怀里抱回的孩子。而抱回她们的年轻父母竟不知道如何喂养她们，她们今后的命运是可想而知的。
停在大沽口外的两艘英制洋舰，深深牵动着北洋大臣李鸿章。他在一次北洋军务会议上，激动地阐述自己的见解：“船坞和码头，为近代海军必要的辅助设施，西方凡有战舰、快艇的国家，都建造了码头和船坞。”
船坞是用于建造和检修船舶的水上建筑物。军舰航行，平时舰底积有海蠹或出现损伤，需要入坞修洗。遇有战事，伤后更需补葺。船之需坞，正如“人之需庐舍，栉风沐雨，胼手胝足，不可无休息饮食之所也”。可见船坞对于海军舰队是多么重要。港口炮台，主要是在沿江海口岸构筑的永久的火炮发射阵地。
是为了保护舰队和船坞，防备敌舰之袭击、破坏或劫夺。这如同舰只必须装备足够的武器弹药和储备大量煤水同样之必不可少。
1881年（光绪七年），清政府在大沽海口选购民地，建造船坞一所。但规模较小，仅能修理小型兵船，无法修理大型战舰。
这一年的10月3日，李鸿章在大沽口验收了“超勇”“扬威”之后，偕同北洋文武群臣亲往旅顺。
旅顺口的自然地理条件，非常适宜于修建船坞。港口群山环抱，水深不冻，巨浪难进，适防台风。其陆路连内地，交通方便。海路濒临大洋，便于操练。
旅顺口水深达28 尺。可容纳各种兵舰。
61 岁的李鸿章不顾自己已年逾花甲，兴致勃勃地踏遍了旅顺口岸的所有山岭，详细审查了汉纳根对旅顺海防工程的计划，决定将旅顺工程加以扩大，尽快建港建坞。
但修筑工程却因经费难于筹措而被迫停顿。后来在1886年（光绪十二年），将工程包给法国商人德威尼承筑。其全部工程计有大石（皆用大块石条砌成）1 座，以及修理铁甲所需之机器、工厂厂房、储料仓库、办公室、住房，以及1500 米余长的靠船大石泊岸、铁路、起重码头、电灯、自来水等。原定全部工程承包费125 万两，限30个月完工。验收后保固10年。
他对旅顺工程的进展很不满意，他训斥陆尔发：“工程进展太慢，如此下去，旅顺港坞恐三十年尚不能完工。”
回到直隶总督府后，李鸿章即上奏朝廷，建议设立旅顺海防营务处工程局，任命道员黄瑞兰主持工程。不料黄瑞兰贪鄙无能，不懂工程，挥霍浪费。他任职一年，耗银三万两，拦海大坝才告合拢。但因淤泥未全部清除，大坝根基不固，以致经常塌陷，贻害无穷。
李鸿章一气之下撤了黄瑞兰，另派袁保龄和刘含芳接管旅顺工程局的工作。
1890年11月，耗资近一亿两白银的旅顺港工程终于竣工，李鸿章立即选派北洋海军提督丁汝昌、直隶按察使周馥，天津海关道刘汝翼等人到旅顺口验收。
11月9日，旅顺港坞交付使用。
这样一座近代化的大船坞，不仅在国内是第一流的，在整个东方也是屈指可数的。
李鸿章对旅顺港的工程质量表示满意，如此坚固的工程，实为罕见。堪称“中国坞澳之冠”“海军归宿根本”。
旅顺船坞建成后，不仅可供北洋海军7300 余吨级的“定远”“镇远”及大小各船入港停泊检修，而且配以10 座炮台，各种火炮60 余门进行防务，成立水雷营，建立了水雷学堂，创办了“旅顺水陆弁兵医院”、旅顺电报局、小型机器厂等，旅顺口，成为中国近代最好的海军基地和举世瞩目的战略要塞。
“海水一泓烟九点，
壮哉此地实天险！
炮台屹立如虎阚，
红衣大将威望俨……”
诗人黄遵宪的诗篇，形象地描绘了旅顺口这一渤海门户，北洋锁钥的天然形胜和战略地位。
甲午战争爆发前，为加强旅顺口防御，李鸿章命令在正面海岸及后路又增设海岸炮台和陆路炮台多座。到甲午战争爆发时，旅顺口共有海陆炮台20 余座，各式大小炮火100 多门。各炮台之间，脉络贯通，首尾相援，是一个完整的防御体系。
位于旅顺后路的大连湾是一个天然良港。黄山、老龙头、和尚岛，左右拱抱，形势险要，为旅顺口后路镇钥。清廷在大连湾苦心经营布置6年多，防御体系非常坚固。
大连湾炮台始建于1888年，到甲午战争时尚未最后完工。大连湾设有水雷营及海陆炮台，计有和尚岛、老龙头、黄山、徐家山等炮台。其中除徐家山为陆路炮台，专顾后路外，其余均为海岸炮台。所有炮台均为露天式。各炮台装备的火炮是当时最新式的精锐大炮。如和尚岛炮台的24 厘米、15 厘米的克虏伯大炮，均为自动回转速射炮，可向炮台前后左右八面进行自由自在的射击。
旅途之顺路，也就是进攻的顺路。若旅顺失陷，则整个辽东半岛即落入日本之手，也意味着日本可以涉足对岸的山东半岛。清军在山东半岛上设有海军基地威海卫，那里若抵挡不住，日军就会直捣天津、北京乃至整个华北平原。
“必须守住旅顺！”
清廷的焦虑心情，从11月21日发出的电文中可见一斑：“因旅顺防务紧要，电饬李鸿章亲身巡历，激励守御，迄今旬日，不见一字复奏。此外，电询饬查之件，亦多无电复。当此军情万紧之时，岂容如此玩误？现旅防（旅顺之防务）日危，该督（李鸿章）更无筹划，但付之焦急二字……”
十天前拍去电报，竟不见一字复电，纯系玩忽职守，使朝廷大为恼火。不过，朝廷电报的督促，都是些办不到的商议。
北洋舰队司令丁汝昌已于10月18日率舰队移至威海卫。威海卫同旅顺不同，没有船坞，不能修理军舰。尚未修复的定远和来远只好留在旅顺，而北京来电催促把二舰急速带出。“倘两舰有失，即将丁汝昌军前正法”——电文极其严厉。
电文到日，两舰已开出旅顺前往威海卫。
电报还督促认真考虑向旅顺运援兵之事。
李鸿章于是命令毅军分统姜桂题募桂字四营，总兵程允和募和字三营，以充实旅顺防务。令总兵卫汝成募成字六营及所部马队二营赶赴大连湾协守。又令铭军分统赵怀业募怀字六营以充实大连防务。这样，在日军进攻旅大前，旅大地区共有姜桂题、张光前、程允和、黄仕林、卫汝成、徐邦道、赵怀业等各军，共30 余营。
花园口为辽东半岛东侧黄海岸一处小港口（今大连市庄河县高阳乡）。西南距大连湾约100 公里，距金州约80 余公里。附近村落有居民40 余户。港口朝南，隔海与长山列岛相望。背后三面有丘陵环绕。港湾入口处有两块礁石对峙，状若一对龙虾，名“虾老石”。口岸两端相距约3 公里。港口及附近海滩为泥沙底，浅而平坦。涨潮时水深可达3 米，近岸处大小礁石罗列。
花园口地势虽十分重要，但清军并未设防，日军选择由此登陆，西可进犯金州，切断大连湾、旅顺口后路；东可进逼岫岩州、大孤山，威胁安东县、九连城。
10月23日上午9 时，日军第二军第一师团分乘运输船20 只，在日本联合舰队10 余艘军舰护送下，分4 队由大同江口渔隐洞出发向花园口进发。
登陆一看，如同空宅——日本报纸报道占领消息，用了这样一条大标题。
当山地元治率领的第一师团，在联合舰队的护卫下驶进花园口近海时，太阳刚刚才升起来，凛冽的北风吹得船舰上的太阳旗猎猎作响。
这只庞大的船队由5 艘世界上最先进的小型快艇开道，接下来是20 只载满士兵的运输大船，紧随其后护卫的16 艘军舰。舳舻相继前进，堪称是日本开国以来，甚至日本开天辟地以来最大的远征。
花园口还依旧沉睡着，没有一点战争的气氛。三位早起赶海的渔民，突然看到海面上出现了一支庞大的舰队，吓得赶紧退回港湾，不一会儿已不见了人影。
这是1894年10月24日凌晨5 时。
舰队距离陆地只有300 米时，山地元治命令船队停止前进，矮胖的山地将军来到甲板上，遥望清晰可见的陆地，一种大战前的兴奋和紧张使他无法保持平静。他在甲板上站了一会，借助冷冽的北风镇定一下情绪，才回到船舱里。
船舱里的空气似乎凝固了。乃木希典、西宽二郎、长谷川好道三位少将在地图前已站了两个小时，昏暗的灯光照在他们的脸上，显出一股可怖的杀气和凝重。看见山地将军走进来，三人齐刷刷地站起来，行了个军礼，然后等待师团长下达命令。
5 时40 分，山地将军下达了第一道登陆命令，先派四只小船载20 名士兵，由长崎少佐指挥，以小汽船牵引登陆，侦察清军的实力。同时派出五艘军舰向外海警戒以备北洋舰队的袭击。
一个小时后，长崎少佐来到指挥舰，向山地将军汇报，花园口没有发现任何守军。
这个消息使山地元治大感意外，他甚至有些不相信自己的耳朵，他又问了一遍，长崎用肯定的语气回答说：“确实没发现敌军把守。”
显然山地元治不相信花园口这样的军事重镇竟没有一兵一卒把守。但他还是毫不迟疑地发布了登陆命令。
庞大的船队靠近了花园口东部陆地，与大海相连的河口里充满了日本人，小汽船牵引着载兵小船一队队将日军运上海岸，海岸上已树起了太阳旗。
日军果然没遇到任何抵抗。这番忙碌的景象谁会想到是一支侵略军在另一个国家的海口登陆，倒像是在自己国家的海上作登陆演习。
10月24日上午8 时开始，日军第一师团第一旅开始登陆。
26日，日本联合舰队侦知中国北洋舰队的定远、镇远等6 舰率多艘鱼雷艇，由威海卫港出海巡察，引起了日军的极大不安和恐慌。日舰主力全部于海洋岛一带进行警戒。但是，北洋舰队仅于30日晚巡弋至大连湾，停泊一夜又驶回了威海。
花园口因滩平水浅，故锚地距海岸有三四里。日军登陆只能用汽船牵引小舢板，一昼夜仅能往返二三次。退潮时又有1500 余米的浅滩，淤泥过漆，跋涉困难。马匹辎重等，必须待满潮时用船只运送。且海岸岩礁罗列，登陆地点面积狭窄，这样的自然条件，即使天气不发生变化，清军不来袭击，登陆也需要费时多日。
于是27日联合舰队又派出了筑紫、鸟海二舰，驶往貔子窝港侦察。第一师团长山地元治为配合海军侦察，派一个支队在斋藤太郎少佐指挥下进犯貔子窝。
28日，防守貔子窝的捷胜营马队营官荣安率所部骑兵与日军交战，因寡不敌众，于当晚退向金州一带。29日，日军第一批登陆部队占领了貔子窝。
11月1日，日军第二旅团登陆。
11月8日，日军混成第十二旅团登陆。
日军在花园口登陆人员共24049 名，马2740 匹。登陆时间前后共达16 天之久。
此次花园口日军登陆，创下了人类战史罕见的奇迹，前后费时16 天，竟没有遇到清军的任何阻击。
在甲午战争结束两年后，山地元治对花园口登陆还深感疑惑，作为一名军事指挥官，他无法相信这样一个事实。一个曾在历史上最强盛的帝国，一个培养出孙子、诸葛亮、刘伯温等大军事家的民族，竟然会犯这样可笑的错误，将一个军事重地拱手让给侵略军，这是不可思议的。
日军在花园口没遇任何抵抗登陆后，即按大本营的冬季作战方案，开始实施占领旅顺半岛的作战计划。
日军大本营确定的作战计划是，为了来年冰雪融解期进行平原作战，必须进军渤海湾头，建立根据地，攻击旅顺半岛。
10月26日，驻守金州的清军诸将领得知日军在花园口登陆的消息后，急电李鸿章和旅顺前敌营务处龚照玛及奉天将军裕禄，要求立即派北洋舰队来增援，并提出增援金州、大连湾。
李鸿章回电斥责赵怀业，要他坚守营地，在日军进攻的路上，多埋些地雷，清军主力要防守旅顺，不能分兵增援。
清廷的腐败，使日军不费吹灰之力便打开了中国的大门。
日军在花园口登陆的当天下午，向野坚一、神尾光臣、藤崎秀等7 名随军登陆的间谍被请到了指挥部。
指挥部设在临近花园口海岸的一栋民房里，房子坐西朝东，一共四间，木栅圈起的院子里拴了一匹枣红色战马。向野坚一识得那是师团长的坐骑，这匹战马是出征前大本营参谋总长小松宫彰仁亲王送给山地元治的，山地元治把它视为一种荣誉和骄傲。
向野坚一等人在指挥部里接受了命令，他们每人得到一套中国式的衣服——马褂、棉裤，打扮成当地渔民的模样，每个人携带一支朝鲜长烟杆，然后分赴金州、复州、旅顺、大孤山港、盖平等地，刺探军情。
9 天之后，被派出的7 名间谍只有向野坚一、神尾光臣完成了使命，其他5名间谍失踪。
神尾光臣还带回了一个年轻的中国人，名叫刘雨田，当化名郑永昌的神尾光臣潜伏到新金乡泡子乡一带时，打听到刘雨田熟悉金州一带地理，便前去拉拢，诡称自己为郑成功后人，因慕日本强盛，遂投入日籍。这个化名郑永昌的日本间谍极力劝说刘雨田为日军效力，并以重金相诱，许诺战争结束后，保送他到日本留学。
刘雨田本为当地一名无赖，平日里游手好闲，不务正业，仗着家中殷实横行乡里，常到金州一带吃喝赌嫖，一听郑永昌可保送他到日本留学，便满口允诺。他倒不稀罕什么日本的文明，他想的是到日本那个花花世界里享受，他早听一些到过日本港的渔民回来说，日本的娘们如何风流美丽，做梦都想到日本去开眼界。有这样的机会，自然不会放过，遂跟随神尾光臣投靠日军，做了日军的向导。
11月6日，日军攻陷金州城后，刘雨田腰系军刀，同其父亲备车10 辆，满载货物进城献礼。日军第一旅团长乃木希典亲自赠诗给刘：“辕门献礼表归顺，明代遗民刘雨田。”随军的外国记者看到一个中国人腰系军刀，向日本人奉献礼物，感到大为惊奇，纷纷拍照并且用不熟练的中国话向刘雨田发问。
一位记者问刘雨田：“你知不知道你这样做是一种不爱国的行为？”
刘雨田竟然恬不知耻地说：“我向往日本帝国的文明，我希望做大日本帝国的顺民。”
甲午战争结束，刘雨田逃到日本读书，加入日籍，毕业后，教习日军华语。
日俄战争时，刘雨田又充当日军的向导，在金州猴儿石登陆。1945年日本军投降后，逃往沈阳、西安等地。1951年被旅大市人民政府处决。
被派往普兰店、大连湾刺探军情的钟崎三郎、山崎、藤崎秀，离开花园口的第三天，即被驻守貔子窝军的清军捕获，清军营官荣安将“三崎”押送到金州副都统衙门，副都统连顺当即报盛京将军裕禄，日军攻陷金州城的前一天，“三崎”在金州西门外被处死。
向野坚一等人是随军带来的临时侦察人员，但日本早有进攻中国的野心，甲午战前，日本就派出大量间谋混入辽东一带。
在旅顺口附近，住着一家姓田的渔民——田老二和他的妻子王玉兰。夫妻俩以打渔为生，一叶小舟行驶在风浪里，迎朝阳送余晖，夫撒网妻拾鱼，可谓是一份丰衣足食的日子。每每打鱼归来夫妻俩相对而坐共进晚餐的时候，田老二都会再三感激王玉兰的搭救。
王玉兰对于田老二的感激，总是回敬一杯香醇的美酒，并朝丈夫妩媚地一笑，说：“那是咱们夫妻有缘啊！”田老二便拥住娇妻尽情地亲吻，然而，每在这种夫妻亲热的时候，王玉兰一方面沉醉在情爱的甜蜜里，一方面又在为丈夫花样翻新的爱抚方式而困惑。
打渔为生的男人，倒和戏中的才子帝王一样地会爱人。
王玉兰也总是将这些疑思甜甜地说给丈夫，但是丈夫不回答，只是更加温存于她。非要答时，田老二就搬出那套老话：说他跟着父亲的渔船去过南洋，见过世面又读了一些才子佳人的书等等。又说他虽然是打渔出身，但由于他父母只生了他一个儿子，从小娇生惯养，却不曾出过大力，要不是船遇礁，全家落水而亡，也不会到这里安家。
每当田老二说到这里，王玉兰就会情不自禁地想起一年前救他的一幕。
那是一年前秋天的一个黄昏，晚霞如金、秋风送爽，水面上的点点白帆随风摇曳，金色涂在上面，十分赏心悦目。
王玉兰提了竹篮去河边洗衣，她总爱在黄昏里撩水拨浪。渔家女儿生就爱水，戏水，更习水性，就在低头洗衣时，忽然听到一声呼救声：“救命啊！
救命啊！”
王玉兰站起身，举目观望，见一个人头在水面上沉浮。她不容多想就纵身跳进水里，向那人游去。奋力把他拖上岸，王玉兰这才注意到自己救的是一个年轻英俊的小伙子，而那年轻人正注目于她。
她看见了目光中的感激之情，但也窥见一缕另外的情丝，她弄不清那是一种什么成分的情丝。只是凭着女孩的本能敏感，才刷地红了脸。原来被水浸透了的衣服紧紧地贴在身上，女孩应有的自豪在这一刻却变成了羞涩，她匆匆跑开了……
次日，那个年轻人不知怎么打听到了她家的住址，来到她家登门致谢。
父亲问明情况后，热情地招待了这个年轻人。饭间，父亲问其今后何去何从时，年轻人竟扑通跪地，要求父亲收留他，并自报家门，说他祖籍也是打渔为生，家里人都在船触礁中死了，他只身一人无处投奔，恳求父亲收下他做个帮手。
王玉兰的父亲是个善良的老人，便留下了田老二。后来见田老二手勤腿快，干活肯下力气。品貌又好，就把女儿王玉兰许给了他。王老汉一下有了个“儿子”，很是欢喜……
婚后，小两口十分恩爱，日子河水似的欢畅，蜜一样的甜美。转眼一年过去了。王玉兰也已有了身孕。不久，传来了日军侵华的消息，王玉兰日夜愁思，田老二却劝慰妻说，别怕，听说日本人不杀顺民的。
王玉兰说日本人很野蛮，听说有个怀孕的妇女被日本人挑开了肚子。婴儿还动呢！王玉兰说着浑身抖个不止，田老二抚摸着王玉兰的腹部：“别怕，有我呢！我会保护你和孩子，只要你不辜负我。”
甲午战争爆发后，清军在旅顺口炮台设置了哨所。炮台守军日夜观察敌情，以便及时发现日本军舰的方向，不久，清军旅顺口炮台守军在夜间时常发现有信号灯与日舰联络。
侦察的结果，发现田老二形迹可疑，便将他拘捕审讯。但他矢口否认，并声泪俱下地哭诉了自己的“不幸”。炮兵们经过反复侦察了解，已掌握了“田老二”的许多情况，只是不能准确地出示证据，而且当地人也以为“田老二”是个老实的渔民，不可能是日本间谍。
审讯时，王玉兰也赶到跟前，拘捕丈夫她很意外但不吃惊，因为，她丈夫没有一个中国人的骨气，这一点她承认，她以为丈夫也可能对别人说了类似对她说的那些怕日本人的话。而对于丈夫是日本间谍，王玉兰还不相信。于是，她给田老二作证，并向炮兵保证他们夫妻绝不会做汉奸所做的事。
面对田老二的哭诉和王玉兰的证明，炮兵们一时不好再做处理，加之王玉兰身怀六甲，气喘吁吁地来此作证，便只好暂停对田老二的审讯。
炮兵们一面将他暂送回家，暗中加以监视，一方面说服王玉兰协助查清。
炮兵们对王玉兰说：“现在日本已在中国燃起了战火，无数百姓被野蛮残杀。一些特务、汉奸四处活动，日本间谍在日本军登陆以前就通过各种渠道来到了旅顺。这些人很危险，他们秘密侦察咱们的情况，暗暗收买清朝官员，比拿枪的日军还可恶。”
听了炮兵们的话，王玉兰便悄悄盯上了田老二。有一次，半夜醒来，突然发现田老二不在身边，王玉兰立即披衣到外面去找。
刚跑到外面，见田老二呻吟着而来。
王玉兰问：“你干什么去啦？”田老二弯下腰：“哎哟，我肚子疼死了，白天吃的鱼可能坏了……”
王玉兰厉声问：“你是不是给日本人发信号去啦？”
田老二上前捂住王玉兰的嘴：“你小声点！万一给人听见，这不是不打自供吗？再说，我要真是间谍还好，可我不是。你这么一嚷嚷，我死了倒不怕，可是抛开你和未出世的孩子……”
田老二说完，抽泣起来。王玉兰心头一疼，但是，她看见了田老二手中的信号灯，刚要动手去夺，田老二却乖乖地递了过来。
王玉兰拿过看时，原来是盏用了多年的船头灯，是爹作为陪嫁给她的。王玉兰不好再说什么，她怏怏地回屋。躺下后却难以入睡……然而，王玉兰却从此更加警惕起来。有一天，终于从田老二所用的烟袋里发现了一个奇怪的东西。王玉兰趁田老二不在家时，偷偷把那个东西交给了炮兵，果然，那东西正是发信号用的。
王玉兰愤恨至极，想不到自己竟然“救”了个日本间谍。而且还和他结成了夫妻，一年来自己竟然和一个刽子手同吃共睡，可怜的老父还视这个间谍为亲儿子一般地疼爱。腹中蠕动的生命，是这个无耻之人留下的……王玉兰愈想愈气。
那天晚上，王玉兰故意装做很亲热的样子，给“田老二”炒了几个菜，又温热了酒。等“田老二”酣睡后，王玉兰拿起菜刀，猛地向他头上砍去，连砍数刀。
杀死了日本间谍，王玉兰深深地舒展了一口闷气，但是，腹中的蠕动，使她猛然意识到了羞耻与罪恶。她要把这个间谍的遗腹子打掉。
于是，王玉兰找到父亲，在父亲的帮助下，叫来了一个野郎中，让她开了一服打胎药……王玉兰含着泪水喝下了苦涩的药。
日军在花园口登陆后，第一个进攻的目标是金州城。
金州是旅大陆防要地，金州一旦失守，大连将失去依托。此时金州副都统连顺所部仅有一营三哨防守金州，连顺急电李鸿章、盛京将军裕禄，请求迅速派兵增援。
刚刚率军进驻大连湾布防的正定总兵徐邦道，得知日军在花园口登陆后，十分清楚敌军的意图，不顾兵寡势单，毅然率军进至金州。
此时徐邦道年近六旬，精力虽不及当年，但威风不减，在此后的金州保卫战和旅顺保卫战中，徐几乎是清军中唯一能够重创日军的将领。
徐邦道至金州后，会合驻金州清军，在金州东路设防。督率部下昼夜赶修防御工事，分建堡垒于夹道两山顶，并派出骑探侦察敌情。
金州城位于金州湾东侧辽东半岛蜂腰部，城南方陆地最狭处宽仅4 公里。
南距旅顺口约50 公里，北距复州约80 公里。东有大和尚山屏障。金州城为长方形之砖城，东西长600 米，南北宽760 米。城垣高达6 米，顶宽4 米，筑有女儿墙，四面有门，城门坚固。城墙外10 米处有外壕环绕。金州城垣牢固，号称“辽东半岛雄镇”。
徐邦道在金州经过详细探查，选定石门子附近山头为阵地。此地西距金州城约10 里，为貔子窝至金州的必经之路。
徐军在石门子夹道两侧山顶上分筑炮台，每垒有炮4 尊。并亲自督饬各营弁勇，日夜挖掘战壕，砌筑墙垒。与此同时，徐邦道还派遣骑兵前往貔子窝侦察敌情，并骚扰日寇，延缓敌人的进犯，以争取时间构筑阵地。
徐邦道率军到达金州城后的第二天，也即10月28日，由山崎少佐率领的一支日军小部队在没有遇到任何抵抗的情况下占领了貔子窝。
徐邦道决定派步队三哨，马队一哨前往貔子窝，乘日军立足未稳，主动出击。但后来他不得不放弃了这个计划。金州城离貔子窝70 公里，多是山路，徐邦道手下仅4 营兵马，且都是仓促编练成军，其军队素质及装备都不适应战斗需要。随后徐会同连顺、赵怀业商议守卫金州之策。赵怀业以李鸿章命他守大连为由，拒绝抽调部队相助。经徐再三恳求，“至于跪泣”，赵才勉强应允，派营官周鼎臣率200人协助徐邦道守卫金州。
11月3日，日军第一师团由貔子窝出发，日军派出一个大队的先遣队担任侦察。并先破坏了金州、复州间清军通信线路，切断了金州守军与外界的联系。
日军将进攻队伍分为三路：以步兵第十五联队长河野通好大佐率第十五联队及先遣大队为牵制兵力，从貔子窝至金州大道正面牵制守金州东路的清军；由第一旅团长乃木希典少将指挥第一联队为正面进攻部队，向清军东路阵地进攻；由第二、第三联队组成师团本队，在师团长山地元治中将率领下，向东北方迂回，绕至金州之北三十里堡，再沿金复大道南下，从背面进攻金州。
11月5日上午11 时，担任正面进攻东路清军阵地的乃木希典，派出两个大队沿貔子窝至金州道路，向徐邦道军阵地发起攻击。
守卫道路两侧高地的拱卫军凭垒据守，进行反击，弹如雨注，激战3 小时，日军无功而返。
午后4 时，日军再次进攻，又被击退。乃木希典见屡攻不克，乃于当夜在清军阵地外露营，与清军对峙，准备次日进攻。
11月6日拂晓7 时，担任正面进攻的日军第一旅团，在乃木希典少将的指挥下，向徐部阵地发起攻击，采用欧洲德国军队方式训练的日军，展开队形，日军和山炮一大队使用36 门大炮，向徐部阵地猛烈炮击。45 分钟后，日军实施总攻击。清军在徐邦道的指挥下，英勇奋战，前仆后继，顽强地坚守。
迂回至金州背后，沿金复大道由北面进攻的日军第一师团本队，于6日上午7 时到达金州城北八里庄，进攻清军左翼防线，击溃清军周鼎臣部，切断了徐邦道军后路。清军因寡不敌众，不得已退回城内，固守待援。
上午8 时，日军占领了东路防线阵地，并列炮于高地上向金州城守军轰击。
第一师团本队也集中36 门大炮于城东北1 公里的三里庄，用排炮向金州城东、北、西三面城墙猛轰。
炮声如雷，天地震动，枪子弹药，坠落如雨。
清军不屈，殊死防守。用架设在城墙上的克虏伯野炮应战。金州副都统连顺率领旗民、地方官竭力堵守。
由于日军炮火十分猛烈，激战半小时，清军炮火被压制下去，日军乘势向城下冲来。但城垣高达6 米，不易攀登。清军利用城墙上枪眼向日军还击，弹丸雨下，给予日军以重大杀伤。
日军冲锋受挫后，便派工兵将炸药堆积在北门城门中央两扇门扉底下，用炸药连续把第一门、第二门炸毁。
10 时半，日军如潮涌般冲向城内，并转趋东门。11 时许，东门也被攻破。
守城清军与敌人展开激烈的巷战，许多人壮烈牺牲。其余大部分由西门和南门撤出，退往大连、旅顺。这时赵怀业率增援部队赶至金州郊外，但为时已晚，只好退回大连。
连顺等突围奔赴旅顺，向诸将求援，企图重新夺回金州。但旅顺诸将“言战言守，众志不一。无人愿往克复金州”。
就样，号称“辽东半岛雄镇”的金州，一日之间，沦陷敌手。
在日军占领金州的当晚，第一师团长山地元治就制订了从北面进攻大连湾的作战计划。确定7日拂晓分三路攻击前进：11月7日凌晨，河野大佐率部夜袭徐家山炮台，当到达徐家山清军兵营时，发现清军大队人马早已向旅顺撤出10 里之外，兵营里到处丢满了清军士兵没来得及带走的衣物、炊具，地上积满了粪便。
日军兵不血刃占领了徐家山兵营和炮台，使日军大感意外。
在日军进攻大连湾以前，日军以为清军至少能抵抗一天以上。因此在陆军从大连湾背面进攻的同时，曾要求海军从海上配合支援，以使清军首尾不能兼顾。但7日中午12 时，当东乡平八郎海军大佐率领13 艘舰艇开进大连湾时，发现徐家山炮台已在日军掌握之中。
负责进攻和尚岛诸炮台的日军第一旅团，也未遇到任何抵抗。
据守在和尚岛、老龙头和黄山炮台的怀字军，在守将“赵不打”赵怀业的指挥下，丢下堡垒坚固、军储丰厚的炮台，连夜率军逃往旅顺。
乃木希典少将率军于7日下午5 时“接管”了和尚岛炮台。日军要做的只有一件事：就是将太阳旗插在炮台上。
大连湾炮台坚固，炮火精良，军储丰厚。计有海岸野战炮共120 余尊，而由上海运来的野战炮尚未启封，弹药十分充足。
当乃木希典登上和尚岛炮台时，他几乎不相信自己的眼睛，这座西洋式的建造精美的炮台，有18 英寸火炮3 门、23 英寸2 门，其中两门已装上了弹药，炮弹、火药等完好无损地堆满仓库，如此精美、弹药充足的炮台，守军竟然原封不动一弹不发就仓皇逃走，这个杀人不眨眼的侵略者对他的部下说：“世界上居然有如此昏庸、腐败的军队，还从来没有听说过。”
守护在老龙头炮台和黄山炮台哨所的清军也只放了几炮便逃之夭夭，到8日晨6 时两炮台均为日军所占领。
大连湾堡垒是清政府花费巨额资金建造的，配备有从德国购买的新式大炮，然而经营6 载的坚固的海防要地竟如此轻易放弃，实在出乎日军所料。
11月8日上午10 时，山地元治中将和两名随军的英国记者、翻译官向野坚一徒步登上和尚岛炮台，指着完全是西洋式构造的炮台，不无傲慢地说：“倘若此炮台为我所守，以一个中队可挡得住百万之敌。”
《泰晤士报》记者乔治说：“将军不费举手之劳，便缴获如此众多的大炮战利品，想必是非常愉快的。”
山地元治将军笑了。
1894年11月7日，正值慈禧太后60 大寿之际，日军占领了大连湾，前方战败的电报如雪片般飞来，报到军机处大臣的手里。
按说，如此关系国家前途，江山社稷安危的军务大事，应该立即向上禀报，告知太后和皇上，以便迅速采取对策。可军机处的这些被委以重任，大权在握的大臣们，平日在朝廷内尔虞我诈，争斗不休，此刻却面面相觑，一个个都没了主意，不知道该如何处置为好。
从年初开始，慈禧太后就降旨，要好好准备“六旬万寿庆典”的活动。要在颐和园内受贺，而且要按照康熙、乾隆年间形成的惯例，生日那天她要乘“金辇”由宫内出西华门到颐和园，沿途所经街道铺面要进行修饰。沿途分60段搭扎经坛、经棚、经楼、彩棚、彩楼、灯楼、戏台、演戏、奏乐。为此，把原准备扩充北洋水师的军费都挪用来修缮颐和园，布置沿途的景点。
8月，中日之间的战争眼看愈演愈大，户部便上疏要求停止修缮颐和园的工程，结果惹得慈禧太后大发雷霆。逼得户部尚书军机大臣翁同龢被迫改口上奏，说停工的是指以后的工程，现在正在搞的不在其中。
谁知一些主战派的大臣不看眼色，随后又纷纷上疏，要求停止修建从宫内到颐和园沿途的那些典景，把费用移作备战的军饷。
慈禧看后怒不可遏，按着案头狂叫：“谁要是过生日这天让我不快乐，我就叫他这一辈子都不快活！”
从此，凡是涉及慈禧太后庆贺六十大寿的事，再也没有人敢说三道四，贸然唱反调了。大臣们甚至像得了恐“贺寿”症，谈虎变色，平日有事没事都避着这件事走，生怕稍有不慎就会惹来杀身之祸。
这就是军机大臣们为什么拿着前方来的电报犹豫不决的原因。
现在慈禧太后正在颐和园的仁寿殿上受贺，设宴招待前来献贡品的王公大臣及外省封疆大吏们。这个时候去禀报，不是明摆着扫她的兴，惹她不开心吗？
但是谁又敢做主把这件事压下不处置？或是擅作主张向前方发令？
众大臣把目光齐刷刷盯在内阁总理大臣恭亲王奕的身上。
奕是何等人物，人称“鬼子六”。他自然十分明白众大臣的意思，可他也比众大臣更清楚这里面的轻重和利害关系。所以他只作不知，继续坐在那里装糊涂，端着茶碗一口接一口地吹气，就是不说话。
主战派的军机大臣，军务协办大学士李鸿藻因为曾是同治皇帝的老师，在同僚们中无论资历和年纪又都是最老的，所以不管对谁，说起话来都比较冲。
他尤其看不惯恭亲王奕人前一套，人后又一套的两面派作风和那股子自以为是的聪明劲，此刻见状终于又按捺不住气恼，走上前去话中带刺地说：“ 恭亲王， 您是总理大臣， 拿着国家的头一份俸禄， 总应该先有个说法吧？”
“大家商量，大家商量。”恭亲王并不和李鸿藻计较，端着他那碗茶水离开座位，挨着各位大臣的身前走了一圈，貌似谦让地说：“人多主意多，终会有好的。”
“你这是耍滑头！”李鸿藻紧追着恭亲王不放：“想逃避责任！”
“李大人，你这是什么意思。”兵部尚书孙毓汶上前来为恭亲王解围。“李大人要是有好主意，不妨先说出来让我们大家见识见识嘛。”
“让我说就立即去见太后和皇上。”李鸿藻虽然心里也发虚，但是为了将这些整天嚷嚷议和的大臣们的军，他不得不硬着头皮这样说：“把前方的情况如实禀报，尽快制定对策。”
“翁大人，”孙毓汶转而向户部尚书翁同龢：“您看呢？”
孙毓汶这样做是有居心的。翁同龢是主战派大臣的领袖，只要他不愿意伸头，其余的人也就没有什么好说的了。
“这个……”翁同龢因为上次想要停颐和园修缮工程的事，惹得慈禧太后大发脾气，自然不得不格外的小心谨慎行事。
他思量了良久后说：“依我看，这件事我们是否可以先奏明皇上，听听皇上的意思，然后再由皇上找个适当的关口转告太后？”
“这不行！如果一定要上奏，就必须向太后和皇上同时奏明。”
恭亲王一口便否定了翁同龢的这条迂回路线的意见。
光绪皇帝年轻气盛，又刚亲政不久，满心想建立起自己的文治武功，所以力主对日作战，已经几次与主和的慈禧太后发生矛盾了。
恭亲王奕本来是个明白事理，懂得洋务，开明贤良的有为之重臣，满人中如此公之能够任事的却绝无仅有。但是因为慈禧太后的猜忌，1884年慈禧借口奕“委靡因循”免去他的一切职务，从此没有了能量。虽然在大战之前1894年又起用为总理衙门大臣，并总理海军，会办军务，内廷行走，但他已是锋芒尽去，毫无作为。
慈禧太后之所以在发生战争后又复命他为总理军机大臣，就是让他来牵制皇上和他手下的那班主战的大臣的。如果这件事只奏明皇上，而皇上又不转告太后知道，自己擅自做主下个什么旨意来，那他奕的罪过岂不更大了？
“这也不行，那也不行，你总理大臣说个行得通的办法嘛。”李鸿藻不满地说。
恭亲王仍没有理李鸿藻的茬。这是他一贯使用的法宝，他没有想好的事情是绝不会轻易开口的，任你是谁用什么办法激他、将他都没有用。
“你们看这样好不好？”孙毓汶见恭亲王被李鸿藻将住了，便出面打破僵局说：“事情是一定要向太后和皇上奏明的，但是等三四天，等太后六十大寿的庆典完了以后也不迟嘛。”
“但愿不迟。”李鸿藻冷冷地反驳说：“怕就怕三四天以后，倭寇要打进北京城里来了！”
“是啊！”翁同龢走到恭亲王的跟前，态度诚恳地说：“恭亲王，如果事态真的进一步扩大，弄到不可收拾的地步，我等都负不起这个责任啊！”
“翁大人，”恭亲王无奈地摇了摇头，“你的意思我明白，可是太后的脾气你也清楚，现在她正在兴头上，恐怕不但我们说了也无用，而且弄不好……”
“这我自然知道。”
翁同龢表示完全理解恭亲王的处境。
作为主战派大臣的首领，在对日的态度上他与恭亲王是水火不相容，经常是各执一词，争得面红耳赤，不欢而散。但是作为同朝的大臣，他们之间没有什么拧得解不开的个人恩怨。尽管咸丰十一年八月咸丰皇帝病死热河后，恭亲王曾倾全力帮助慈禧皇太后密谋策划政变，处死了端华、载恒、肃顺等“襄赞政务大臣”，上台夺取了大清的统治大权，但是慈禧并不是多么真正的信任他，还曾几次借故罢免他的官职。
第一次是同治四年，受太后猜忌而被罢去议政王及一切职任。过了没多少日子，又重新任命他。第二次是光绪十年，太后随意给他扣上顶“委靡因循”的帽子，免去一切差使，并撤去特别恩加的双俸禄。过了两年又给他恢复双俸。
慈禧太后如此反复无常地对待他，无非就是让他知道，她慈禧皇太后才是真正的主子，她想用他就用他，她不想用他的时候可以不用他，他必须老老实实地为她服务，为她效劳。
这一次，中日宣战后慈禧皇太后之所以又起用恭亲王，无非是想借他与西洋各国驻华领事旧日的关系，以便请他们出面调解中日争端，议和停战。
所以恭亲王处理朝政时，便显得格外谨慎小心，一切大小问题都严格秉承太后的旨意行事。同为臣僚，这其中的委曲，翁同龢自然看得明明白白。
翁同龢沉思片刻，好像打定了主意，招呼众大臣围拢到他四周。
“诸位大人，我看这件事非同儿戏。是一定要向上奏明的，问题是怎么个奏法。我们这样好不好，在宴会上自然不行，过一会看戏的时候也不行，最好是等到看几出戏以后休息时，趁太后高兴心情好的时候，我们一齐去奏明太后和皇上。我想，纵然太后怪罪，也不负我们为臣的对朝廷的责任。”
众大臣都觉得翁同龢的这个主意好。一来呢，法不治众，就是慈禧太后的脾气再大，她也不能为这么件事把军机处的大臣统统查办。二来呢，事情奏上去，太后与皇上办与不办，就与做大臣的没有什么关系了。
“事到如今，恐怕也只能如此了。”
恭亲王也非常赞同翁同龢的意见，随即带众大臣复进颐和园内参加庆寿宴，按规定的计划见机行事，并请孙毓汶去找宫内的大总管李莲英，让他帮忙在一边盯着皇太后的情绪，太后什么时候高兴了，赶快透个信来。
恭亲王让孙毓汶去找李莲英是有他的道理的。
首先，孙毓汶是慈禧太后最信任的人。孙毓汶之所以能从四川的一个负责乡试的地方小官，只几年的工夫便一步一步地升上来，做上兵部的尚书，直至军机大臣，完全是因为慈禧慧眼相识，一手提拔的结果。其次孙毓汶进京不久，便与慈禧身边最亲近，也是最得慈禧喜欢的大太监李莲英义结金兰之好，使自己在朝中的地位稳如泰山。
正因为如此，所以恭亲王无论碰到什么他一时拿不准，不知该如何向太后禀报的事，一般都让孙毓汶先去试探试探，而且十有八九准成功。
恭亲王与众军机大臣重新回到庆贺慈禧太后六十大寿的宴会上，耐着性子继续一轮一轮地喝酒。宴会散后，又随慈禧太后、皇上、众嫔妃及王公大臣们一起来到颐和园内的大戏楼前看戏。
这大戏楼总共三层，高7 余丈，宽6 余丈，楼层之间有互通的天井，可以上演升天入地的戏，建造得非常气派。为庆贺慈禧太后的生日，给她祝寿，整栋戏楼用金粉红漆又重新修饰了一遍，再加上张灯结彩，显得既富丽堂皇，又充满了喜庆的气氛。
既然是给慈禧太后祝寿，跑不了请的都是京城里最有名的班子，最红的角儿。
那一天登台的就有谭鑫培、杨小楼等人。第一出是由太后亲自点的《龙凤呈祥》，这是宫里办喜事时的保留剧目。第二出是皇上点的《失空斩》，光绪点这出戏是不是深里含点什么意思，这没人说得清楚。便是单从看戏上讲，这都是叫人爱看的戏。戏好，角唱得也好，看台满是一阵一阵喝彩声。
慈禧太后看得最高兴，一趟一趟地派人“送”赏钱。所谓的送，就是在戏台前高声地喊，有点像今天用高音喇叭进行现场报道的意思。喊的次数越多，演的也就越上劲，看的喝彩声自然也就更响，这戏楼上看台上的气氛自然也就越喜庆。
看着这番情景，恭亲王松了一口气，觉得好像吃了定心丸，不用犯愁今天的事会出什么差错，遇上什么大麻烦了。
果然，演到第二出戏休息的时候，大太监李莲英颠儿颠儿地来到军机大臣们看戏的坐厢。
“诸位大臣不是说见太后有要紧事禀报吗，现在就去吧。”
“李公公，”孙毓汶问：“太后她……”
“尽管放心吧，大人们。”李莲英故意往恭亲王跟前凑了凑：“太后现在正高兴呢，乐得嘴都快合不上了。”
“那我们几位就多谢李公公帮忙了。”恭亲王虽然从心里瞧不起这位狐假虎威的假男人，但人家帮了你的忙，不得不表面上做做样子，有所表示。
“瞧王爷说哪里去了，这是奴才分内的事，应该的，大人们请吧。”
李莲英前面带路，把几位军机大臣带到慈禧太后和光绪皇帝看戏的中央坐厢里。李莲英说得一点不错，慈禧太后正和光绪皇上说笑，非常高兴的样子。
恭亲王带头，众军机大臣上前给太后和皇上施大礼、请安。
“起来吧。”慈禧挥手让他们平身，问道：“今天酒喝得怎么样？戏看得好不好？”
众军机大臣异口同声地回答，“全托太后和皇上的洪福。”说着就又一齐跪在地上。
“那有话就说吧。”
慈禧太后看这架势，就知道这班大臣准是又要启奏什么军政国务大事。她不能不让他们说，但是脸上隐隐露出不悦之色。
“启奏太后、皇上，前方守军来报，日军今天占领了大连湾，臣等不敢私自做主，请太后和皇上决断。”
“什么？让日军占领了大连湾！”光绪皇帝一听便跳了起来：“那些守军是干什么用的，怎么这么快就……”
“皇上！”慈禧低声，但是异常威严地喝住光绪，转而又问恭亲王：“还有别的事要启奏吗？”
“没有了，太后。”
“那我问你，用三天的时间，日军能不能打到北京城来？”
“肯定不能。”恭亲王回答。
“这不就得了。”慈禧太后的脸上又挂上了笑容，挥挥手说：“你们下去吧，在这三天之内，不准再用这些鸡毛蒜皮的事情来烦我，让我痛痛快快、高高兴兴地过完这个生日。”
“皇额娘！”
光绪皇帝喊了一声，张张嘴还想说什么，但是看太后的脸色不好，又见军机大臣们已经起身告退，对面戏楼上开戏的锣鼓也已经哐锵哐锵地重新敲起来，便只好暗暗地叹了一口气，无可奈何地又闭上了嘴。
日军攻陷大连湾后，并没有急于向旅顺进发。山地元治下令各部在大连湾休整一个星期。用他的话说是慢慢吞掉旅顺这块肥肉。
日军大本营在接连得到攻占金州、大连湾的战报后，对第一师团的攻击力充满了信心，除了祝贺山地将军取得重大胜利的电报外，并没有对攻占旅顺的日期作限制，大本营的最高统帅们已将旅顺口划在日军的占领范围之内。
原本估计一场异常艰苦的战役，没想到竟没有一丝硝烟味，日军在金州、大连湾中的损失，仅死亡士兵14人，失踪3人。
11月9日，山地将军在大连湾靠近海岸的一座高大的俄式建筑内，举行将佐以上人员参加的庆功大会。他端起酒杯逐一向在座的部属举杯庆贺，傲慢地声称，大日本帝国的军队是世界上最勇武的军队。
11月12日，日本侦察部队95人分三路深入清兵阵地前沿，侦察防御阵地和地形。
山本小队长带领30人从大连湾日军驻地出发时，是上午9 时，他们每人带了一支短枪和一把军刀，穿着军服大摇大摆地向旅顺口东南的刘家沟、岔沟、鞍山岭出发。
另一支部队由川崎中队长带领，士兵45人，目标是三涧堡，水师营至松树山以西的清军军营。
冈村中队长一部侦察的目标是黄海北岸的小平岛。
因为不熟悉地形，川崎中队长派一军曹率领两名士兵到附近的村庄里寻找向导，不一会儿便带来了两名中国人，这两名中国人给他们带来了不少的麻烦。
他们在附近的山路上转了两个小时后，川崎发现并没接近预定的目的，反而离目的地越来越远，川崎中队长愤怒不遏，猛挥起军刀，将两名中国人的人头砍下，抛入山谷之中。
直到太阳落山，川崎中队长才接近松树山以西的清军营地。当他们接近兵营时，驻守的清兵发现了这队侦察部队，但清军并没有攻击他们，只是躲守在坚固的炮台内向他们开炮开枪射击。
直到离营地500 米，川崎才命令部队停下来，他们在清军营地前逗留了一个小时，连夜赶回大连湾驻地。
冈村在龙王塘与驻守的清军交过火，一名士兵被清军击中小腿。他们在回来的路上，还遭到十几名中国老百姓的伏击，这群老百姓以菜刀、铁锨为武器，打得异常勇武，但没有使一名日军受伤。
11月17日，日军开始集结准备进犯旅顺。上午8 时，日军除十五联队，第一联队第二大队留在金州外，其余主力全部由高家窑出发，向旅顺进犯。东乡平八郎率领的海军舰队也同时开往旅顺，协助陆军攻击旅顺。
进攻的日军分三个纵队：由秋山好古少佐率骑兵第一大队及第六大队的第一中队为搜索骑兵队；由山地元治指挥的第一师团本队和长谷川好道指挥的混成第十二旅团各部为右翼纵队。骑兵搜索队和右翼纵队由西路经南关岭、贾家屯、三十里堡、牧城驿、营城子、双台沟、许家窑、泥河子等地，进攻旅顺西北椅子山、案子山一线清军后路左翼堡垒团。由步兵第十四联队长益满德次中佐率所部步兵及部分骑兵、工兵、炮兵为左翼纵队，由金州出发，经苏家屯、辛寨子、马兰沟、岔沟、鞍子岭，在黄泥川、龙头一带集结，进攻旅顺东北鸡冠山一线清军右翼堡垒团。
当时驻守旅顺的清军有前兵三营、庆字军五营、马队一哨、桂字军五营、和字军四营，共8000 多人。金州之役后，由金州大连湾败退到旅顺的有拱卫军、怀字军约3600 多人，捷胜营数百人。旅顺守军合计33 营12700 余人（不包括水雷营、鱼雷营及守卫仓库、衙门和道台亲兵），但其中约9000人为新募之伍，仓促成军，未经过训练和战阵。
17日，进攻旅顺的日军右翼纵队经南关岭、牧城驿到达营城子（在土城子东北约14 公里）。为了主动阻击进犯之敌，徐邦道会同姜桂题、程允和所部马步5000 余人，再往土城子迎战。
18日晨7 时，日军搜索骑兵第一大队第二中队由营城子出发，10 时到达三涧堡（土城子北1 公里），发现清军马步200 余人占领了土城子南方高地。
日军骑兵搜索队司令官秋山好古正准备下令发动进攻，发现清军兵力在陆续增加。
10 时40 分已增加到五六百人，并尚在陆续增加。
秋山好古见势不妙，正准备掉头逃跑，清军已分东西两路取钳形攻势包抄过来。一路由正面前进，到达土城子东北，进攻日军左翼；另一路占领山涧堡日军阵地南面的蒋家屯和西南方的傅家甸子。逼近200 ～ 300 米处，向日军发起猛烈进攻，当即将骑兵大尉浅川敏靖击伤。
日军狼狈后撤。幸有步兵第三联队第三中队赶来相救，日本骑兵才得以退出重围。但清军800 余人又从土城子东面的周家屯向日军左侧背后包抄过来，日军处境十分危险。
这时，由营城子出发的日军第三联队第一大队在丸井正亚少佐率领下，到达双台沟（土城子东北约9 公里）。
秋山少佐急忙派人求援，丸井立即率队赶来。其前卫第三中队刚至长岭子（双台沟西南约4 公里），就被由傅家甸子和周家屯两路包抄过来的清军团团围住。
日军企图向许家窑（长岭子西2 公里）溃退，被清军截住退路。日军搜索骑兵及第三中队濒于被歼灭的边缘。丸井少佐见状，急令第二、第四两个中队增援。
双方对峙，“战斗愈加激烈”。
正午，清军在长岭子南2 公里的东北沟东南高地上架起两门大炮，向日军猛轰。
步兵和马队也向日军左侧发起进攻，日军见势不妙，便集中兵力，准备冒险突围逃命，但徐邦道所部骑兵已截住日军退路，将敌军马队割成数段，使敌陷入重重包围之中。
敌派步兵援救亦陷入重围。清军展开新的攻势，战斗更加激烈起来。
接着日军第二、第四中队逐渐向双台沟败退，日军狼狈逃窜，伤亡惨重，最后败退到双台沟以北。
土城子反击战是甲午战争爆发以来清军陆军的一次重大胜利，给了日军以沉重打击。此役，据日军自己公布死伤合计46人。
这次胜利沉重地打击了日军那种骄横不可一世的侵略气焰，粉碎了日军不可战胜的神话。
日军自己也不得不承认：土城子战斗的失败是对“日本军队最有效刺激的良药”，认识到今后对清军“绝不能妄加蔑视，战阵必须慎重戒备”。
1894年11月19日，日军第二军三路纵队全部进抵旅顺口背后的防御阵地，21日，日军按作战部署开始了对旅顺口陆路防线的进攻。日军的进攻部署分左、右两翼及搜索骑兵三路：
右翼纵队：由第一师团、混成第二十旅团和攻城炮队组成。总指挥是山地元治中将，副指挥为乃木、西宽、长谷川三位少将。主攻旅顺后路西侧的椅子山、案子山、松树山、二龙山一带。
左翼纵队：由步兵十四联队、骑兵第一小队、山炮一中队和工兵二中队组成，益满中佐任指挥。攻击旅顺后路东侧的东鸡冠山一线。
搜索骑兵：由骑兵一大队组成，秋山少佐指挥，主要是侦察、搜索和联络。
其时旅顺驻清军33 营，12000人，来犯日军15000 余众，计有步兵15个大队、骑兵3个中队、工兵4个中队、炮兵14个中队，拥有各种炮78 门。
清军防御部队的阵势为：
东线松树山、二龙山和东鸡冠山一带，由姜桂题、徐邦道驻守，总计14 营2 哨；
西线案子山、椅子山一带由程允和的和字步队3 营防守；白玉山东麓从北路通市区的要道，由卫汝成的成字步队5 营和马队一哨驻守。
从金州、大连湾撤回的连顺、赵怀业残部作为预备队留守市区。海防一带，黄金山诸炮台防务仍由黄仁林诸营担任，海口西岸的威远炮台、馒头山炮台由张光前驻守。
旅顺西北的椅子山、案子山炮台是日军进攻重点。
21日凌晨1 点，西宽二郎率第二旅团乘暗夜由石嘴子宿营地出发，到达椅子山左侧。同时将炮兵第一联队的12 门山炮、24 门野炮及4 门攻城炮布置在椅子山的西方和北方高地。
早晨7 时，日军开始对案子山堡垒发起进攻。
日军用数十门山炮、野炮、攻城炮，从椅子山的西方和北方组成十字火力向清军阵地狂轰滥炸。清军案子山炮台及东侧的松树山炮台也用大小炮火进行还击。黄金山炮台也以24 厘米的大口径远距离重炮进行支援。
两军炮声轰轰烈烈，大有山河为之碎裂，天地为之震颤之势。
在炮火掩护下，西宽二郎指挥步兵、骑兵向案子山堡垒发起攻击。
当日军攻至3000 米左右时，守垒清军和字营在程允和指挥下，用各种火力进行猛烈还击，子弹雨点般射向日军。
日军由正面冲不上去，冒死向西迂回到案子山西侧的石板桥和北太阳沟，将部队隐藏在案子山低炮台高地西侧的死角地带。并集中炮火向案子山低炮台攻击。守炮台清军用数门机关炮向进攻的日军瞰射，极力防守。
这时，日军倾所有的大炮集中向低炮台轰击，以掩护步兵冲锋。
7 时25 分，日军接近炮台200 米，清军坚守不屈，日军死伤多人。
7 时30 分，日军距炮台仅百米，清军冒着敌人弹雨，呐喊着冲出堡垒，与日军展开了激烈的白刃格斗。
战斗持续了一个多小时，双方互有伤亡。后因敌军炮火猛烈，敌众我寡，阵地相继失陷。8 时15 分，日军突破陆地防线，占领案子山等西线炮台。
案子山失陷后，日军全力攻击松树山。
战斗开始不久，日军炮火就击中炮台下侧的火药库，引起爆炸，大火燃烧，子弹四处飞射。清军大乱，仓皇向东面的二龙山撤退。
11 时，山地元治中将指挥的日军攻占了松树山炮台。同一时间，日军长谷川少将指挥混成旅团向二成山阵地进攻。
日军的第二中队，从山下蚁附攀登。守军居高临下，俯射来敌，多次打退日军冲锋，敌军伤亡惨重。
后来，日军指挥官下达“踏尸猛进”的命令，攻入炮垒前沿300 米处，其先头敢死队踏响清军地雷，死伤多人。
日军“喋血越尸”苦战肉搏，清守军用速射炮迎击。两军激烈交火，山摇地动。
双方搏斗4个多小时，攻方不断增兵，守军孤立无援，中午11 时30 分，清军撤离炮兵阵地。
日军左翼纵队在步兵第十四联队长益满邦介率领下，于17日经辛寨子、岔沟沿崎岖山路向旅顺东北进击。
20日晚，前哨进至龙头，大队在莺歌石宿营。
21日上午占领鸡冠山东北的团山子，9 时50 分开始向鸡冠山炮台发起进攻。
守鸡冠山炮台的拱卫军，在徐邦道指挥下顽强抵抗。南面的黄金山海岸炮台也用24 厘米的远距离重炮进行支援，向日军侧翼进行猛烈的炮击，双方展开激烈的战斗。
10 时50 分，击毙日军步兵第十四联队第一大队长花冈正贞少佐。但不久，日军攻占了二龙山炮台后，派一个步兵大队前来支援。
11 时45 分，日军首先攻占了东鸡冠山炮台。接着，大坡山、小坡山炮台及蟠桃山临时炮台也相继被攻陷。徐邦道率军退入市区。
当天上午，驻守白玉山的卫汝成预备队，由于主将卫汝成临阵先逃，部队无人指挥，士兵放弃阵地，纷纷向海岸炮台逃跑，致使白玉山炮台失陷。到11时50 分，旅顺口后路所有炮台、堡垒全为日军所占。
12 时20 分，大山岩司令在军部发布命令：除少数部队守卫台垒外，全力向海岸及市区进攻：第1 师团攻击市区；混成旅团（第12 旅团）占据市区东北部，防止清军从东路逃走，同时策应主力部队攻击市区；搜索骑兵监视旅顺口西面，并警戒日军右翼。
攻城战开始之初，日军遭到黄金山守军的猛烈炮击。
黄金山居高临下，炮台内有各种炮20 余门，其中有24 厘米远射程克虏伯重炮3 门，这种重炮可做360 度射击，机动性大、火力猛烈，对进犯日军威胁很大。
日军为摆脱被动，转派2个联队猛攻黄金山。
清军将士同仇敌忾，奋勇反击日军，但主将黄仁林见后路失陷，敌军攻势又猛，异常恐慌，撇下士兵，自己先走。
守垒军士坚持到下午5 时，因指挥无主，被迫放弃炮台，沿旅顺口东路向北撤退。于是，日军连续占领黄金山、东人字墙和模珠礁等阵地。
在旅顺口海防西线，馒头山、城头山守军和从后路撤下的清军，仍固守阵地与敌抗争，直到日落天黑。日军不明虚实，暂停攻势，打算天明后再战。
这天夜里，阴云密布、风雪大作。西路清军在徐邦道、张光前、姜桂题、程允和率领下在茫茫漆黑的深夜由西部海岸向北，取道南关岭退往复州。
次日凌晨，日军进攻中发现炮台无人，上午10 时30 分，进入西路炮台。
至此，清军海陆炮台20 余座全部失陷，李鸿章经营14年之久，耗资白银1 亿两，船坞、炮台、军储东亚一流的旅顺口，竟于一日之间完全沦入日军之手。
旅顺口海陆炮台20 余座所配备的新式克虏伯重炮和各种大小炮火140 余门，以及水雷营、鱼雷营、船坞等各种军事设施，弹药、粮饷等各处物资，全归日军所有。
旅顺攻防战中双方伤亡人数，据日方记载：日军死亡将卒40人、伤241人、失踪7人。死伤合计288人。
清军伤亡约2500人。许多清军战败后来不及退走，放下武器，藏匿在市区居民家，被日军逐户搜出后加以杀戮。
日军全面占领旅顺口是11月21日下午5 时。山地元治中将疯狂地下达了一条足以令全世界震惊的屠杀密令。
“除妇女老幼以外统统格杀勿论。”
这条军令使整个旅顺口两万多无辜的百姓丧生于日军的屠刀之下，也使山地元治在人类战争史上占据了一个不可缺少的位置—— 一个灭绝人性的刽子手。
屠城的军队是攻打旅顺口的主力部队第一师团。由乃木希典少将指挥的第一旅团和西宽二良少将率领的第二旅团，从旅顺市东区原清军分统马玉昆的练兵场教场沟开始，由西挨门挨户搜杀。
日军的屠杀持续了三天三夜，最初是旅顺口市区，后来又转移到了市区附近的农村，其时杀红了眼的日军哪还管“妇女老幼”，见人就杀，日军所到之处无不陷入血光刀影之中，枪声、日军疯狂的笑声，妇女儿童凄惨叫声响成一片。街道上，居民宅内到处是死尸、血流成河，其惨状在人类战争史上是没有先例的。
从教场的沟河两岸，到四十八间房及通天街的一带居民，还有和顺戏班的演员，天后宫、太极观、火神庙、灵神庙、三官庙的和尚、尼姑、道士竟无一人幸免。商店的店员全部被杀死在吊铺上，尸体横躺竖倒，旅顺市区的几条河湾，没有一处不被鲜血染红。
大山岩大将并没有制止士兵们的疯狂杀戮。这个曾经在法国留学5年，自诩被西方文明武装起来的将军，其骨子里是一个极端的法西斯分子。他生于鹿儿岛县的萨摩藩武士之家。幼名岩次郎，他继承了做过下级武士的父亲纲昌的残暴、好战的血统。在他周岁生日的那年，纲昌按照当地的风俗预测了他将来的命运和前途。纲昌在他面前摆了一支祖传的军刀和一支精美的毛笔，让他用手去抓，抓到什么将预示他长大以后的选择。
大山岩毫不犹豫地将手伸向军刀，锋利的刀刃割破了他的手指，鲜血从他嫩嫩的手指上滴出来，他竟然没有哭出声。
站在一旁的母亲赶紧抱起心爱的儿子，而纲昌却兴奋得几乎跳起来，一把把儿子抱在怀里，骄傲地说：“纲昌家族又多了一个血性男儿，岩次郎不会让祖宗失望的。”但是，这个血性男儿，却少了点人性。
大山岩21 岁那年即以决死队员参加英萨战争，其后又参加了戊辰之役，在他29 岁生日的前一天，大山岩已是一个统率1200人的少将旅团长了。
1874年9月，大山岩在法国学习军事4年之后归国，受到天皇睦仁的接见，1878年因参加西南战役晋陆军中将，任参谋本部次长，两年后再次赴欧考察兵制一年，1881年，被列华旅，封伯爵，同时出任伊藤内阁陆军大臣，1891年，升陆军大将。
甲午战争爆发前后，日军于6月5日在东京成立大本营，深受天皇器重的大山岩，作为大本营的重要幕僚，与伊藤博文、川上操六等人一道，制定了侵略中国的作战大方针。1894年9月25日，明治天皇睦仁特任大山岩为第二军司令官，会同山县有朋大将指挥的第一军分两路侵入中国。
这位纵兵屠杀中国无辜百姓的元凶，不仅没有受到大本营最高统帅们的任何指责，反而因功加爵。甲午之战结束，大山岩因功封侯爵，晋升陆军元帅，参谋总长。
1900年义和团运动爆发，任参谋总长的大山岩积极主张出兵干涉。并与陆军大臣桂太郎合谋，决定征调两个师团参加八国联军，成为八国联军中出兵最多的国家。由于他策划出兵镇压义和团有功，1901年6月3日，叙大勋位，授菊花大绶章。
1904年日俄战争爆发，大山岩任满洲军总司令官，再次率军入侵东北。战后，以功臣、元勋、内阁大臣资格，参与历届内阁对内对外政策的制定，左右日本政局。大正五年（1916年）病死。赐国葬，赠一级公爵。
这样一个疯狂的法西斯军国主义分子，其身上的人性早已泯灭殆尽，他要的只是进攻和胜利，对于手下士兵惨绝人寰的屠杀行为是不会放在心上的。
《申报》援引了外国通讯社记者、目击者的如下记述：……
多少年来，天后宫一直是人们烧香求神，乞求上天保佑、超度众生的地方，香火旺盛，游客云集。但是在狂暴凶残，丧失了人性的日军面前，张天师的神灵不但不能保护自己的弟子，就连圣洁的殿堂也成了血腥的屠杀场。
当日军一路奸抢烧杀而来的时候，天后宫的众道徒正在元君道长的带领下，于太虚殿内做大道场，为前一天与日军作战时阵亡的清军将士超度亡灵。
这元君道长虽然已70 高龄，但面色红润，发青胡黑，精神抖擞，很有些让人仰慕敬畏的仙气。日军一破城，就有人慌里慌张进来禀报说外面乱起来了，问是否将道场停下？元君道长不许，他高声说道：“谁害怕丢性命谁可以先走。”
众道徒见道长处惊不乱，自然无一人动弹，继续稳稳地打坐诵经。
一群日军士兵破门而入，冲进太虚殿，举枪朝大殿梁上一阵乱射，压住众道的诵经声。
“老东西！”一日军军官上前当胸揪住元君道长的衣襟，追问道：“你们在为谁做道场？”
“自然是为亡者。”元君道长答。
“什么亡者？”
“大清朝军队的阵亡者。”
日军军官的脸上立即变青，哗啦一声从刀鞘里抽出寒光闪闪的战刀，刀刃抵着元君道长的咽喉，声嘶力竭地要他立即改为日军阵亡的将士做道场，否则的话，就将这里的道徒一个一个地全部杀光！
“善哉，善哉。”元君道长闭目垂首，不再说话。
日军军官手一挥，两名日军士兵将一道徒架到元君道长跟前，日军军官举刀迎面劈下来，那道徒连哼都没来得及哼一声，就被从肩到腰斜着劈成了两半，一股鲜血直扑扑地溅了元君道长一身。
但是元君道长心不惊，肉不跳，坐在那里纹丝不动，依然闭目垂首。
日军军官这次让士兵们把四个道徒，用大铁钉穿其手掌钉在大殿内的四根圆柱上，然后扒下他们的裤子，让士兵们排成一行比赛射击，看谁能打中这些道徒的生殖器。一时间，大殿里血肉横飞，枪声、日军士兵们的狂笑声和道徒们的惨叫声响成一片。
日军军官再一次厉声地逼问元君道长：“肯不肯为日军的阵亡将士做道场。”
元君道长依然不为所动。
“浑蛋！我烧死你！”
日军军官气得暴跳如雷，指挥士兵们抱来一捆捆干草，密密麻麻堆放在元君道长的四周，点起火来。
干草立即噼里啪啦地燃起烈焰，火舌窜得老高。但是元君道长直到全身都烧成一团火球，也一直不动，巍然直挺挺坐在大火中。
大火很快就四处蔓延，整个太虚殿都燃烧起来，日军军官指挥士兵们退到大殿门外，枪口对准殿门，只要道徒往殿外跑，便开枪射击，不一会的工夫，大殿便烧塌了，所有的道徒不是被烧死、砸死在殿内，就是被日军的子弹打死在殿门口。
距离天后宫不远，有一处院落不大但颇有名气的静乐庵。住持素真与四个尼徒妙修、妙空和慧音、慧灵，都是大户人家出身，不但一个个国色天香，气质风度与一般僧民不同，而且琴棋书画样样精通，所以旅顺城里城外但凡有些身份和脸面的妇道人家，大都愿意来这里上香还愿，捐资施舍。
住持素真已经四十有余了，但一点也不显老，面如桃花，体态丰盈，让人感到依然那么年轻，富有魅力。当年她是因为不满父母包办的婚姻，趁黑夜逃出来投身佛门的。20 多年来，她深居简出，安心吃斋念经，多行善事，哪里能想到杀身之祸会从天而降呢？
当妙修惊慌失措地跑进诵经堂，声嘶力竭地大声说日军正在血洗天后宫的时候，素真不但不信，反而斥责妙修不像样子，有失出家人的禀性。过了一会儿，等她亲眼看见天后宫燃起冲天大火，感觉事情不妙时，再想带尼徒们一起逃命已经来不及了，一群哇哇乱喊乱叫的日军士兵涌进大门。
到了这时候，住持素真还想与这群早已丧失了人性的侵略者讲道理。她一边用手护着自己的徒弟，一边对步步紧逼的日军士兵说不要乱来，这里是佛门圣地，小心遭受上天的报应。
日军士兵们见是堵住了几个年轻美貌的尼姑，连口水都流了出来，哪里还有心思怕什么上天的报应，素真越讲，他们逼得越紧，淫荡的笑声越响。
素真在前面，第一个被两名士兵抓住。一人将她搂进怀里，抬手将她头上的帽子打掉，摸她受了戒的秃头顶，然后抓着她的一只手，强伸进裤裆里，让她摸生殖器，并追着让她说这是什么东西？素真咬着牙不说，那个士兵便褪下裤子，把她的整个脸都按在两腿间，把生殖器往她的嘴里塞，敲打她的面颊和头。
而这时另一名日军士兵则扒下素真的衣服，在后面摸她的乳房和抠她的阴部。可能是嫌这样不过瘾，又张开嘴咬她的臀部和大腿，素真疼得惨叫不止。
不一会儿，她雪白丰腴的臀部和大腿上布满了血淋淋的牙印。
妙修人高马大，被几名日军士兵吊起双手绑在殿门框上。他们围着她，用他们平日的刮胡刀，把她的眉毛、腋毛和阴毛全都刮了个干干净净。然后他们就围着她上上下下地摸她、拧她、打她，来回推她，让她荡秋千。再后来，他们便轮流在后面抵着她的臀部，在前面扛着她的双腿，站着对她施暴。
吊得久了，妙修忍不住手臂像要折断引起的疼痛，拼命地喊叫，拼命地挣扎。一名未能如愿发泄的日军士兵被气得火冒三丈，再次拿起他的刮胡刀，残忍地将妙修的一只丰满耸立的乳房割了下来。妙修惨叫一声，一下子疼昏了过去，鲜血顺着身子直往下流，但是这惨状丝毫没有影响后面的那些日军士兵，他们继续一个接着一个，后面的抵着妙修的臀部前面的扛着妙修的双腿，站在那里发泄他们的兽性！
在静乐庵里的四个尼徒中，慧灵的年龄最小，刚刚16 岁。四人中也数她最漂亮，皮肤白嫩细腻，身材小巧玲珑，活像是个精心烧制出来的瓷娃娃。她不但性情温顺，而且胆子还特别小，夏天怕打雷，晚上怕出门，就连走路都小心翼翼的，生怕踩死个小虫子什么的。
就是这么一个娇柔弱小，为躲避尘世的嘈杂而出家的女孩子，却最终也没能逃脱人间最凶狠最邪恶的势力的摧残。
她先是被一名看上去很斯文的日军士兵抓住。他一边扒她的衣服，还一边对她微笑，用半生不熟的中国话对她讲不要怕，他不会伤害她。他的手脚果然很轻，轻轻地吻她的乳房，轻轻地抚摸她的臀部，然后又轻轻地把她放倒在地上，轻轻地分开她的大腿，就是最后施暴的时候，也极有耐心，动作又轻又慢，瞪着眼睛，好像是在仔细欣赏一件艺术品。
第二个日军士兵则身材高大，又黑又壮，站在慧灵的面前就像是竖立着一座铁塔，而且性情特别粗野和凶悍。
他像拎小鸡似的一把便将慧灵从地上提溜起来，让她坐在膝头，张开像蒲扇似的大手，狠命地揉搓她，一会儿让她仰面朝天，一会儿又让她撅起屁股，浑身上下凡是肉多的地方全被他揉搓得又红又肿，慧灵越是尖声喊叫、求救，他越是兴奋，越往死里折腾她。等慧灵再也喊叫不出声后，他又手执匕首，架在她的咽喉那儿，逼她跪在他身前用嘴吮他的生殖器，并在兽性大发的时候，肆意地把精液喷在慧灵的头上、脸上、身上。
妙空和慧音开始趁乱的时候，跑到后面的院子里。她们想爬墙逃出去，无奈墙太高，爬了几次都摔了下来。她们见墙下有棵多年的老树，过去刚要准备先爬到树上再爬墙。搜捕她们的几名日军士兵已经追到跟前。
一名日军士兵扑过来搂住妙空，但手刚要撕她的衣服，不料想却被烈性子的妙空一口咬住了手腕子。那名日军士兵拼命挣扎才好不容易挣开，但是一看已经咬去了一块皮肉，疼得嗷嗷直叫。他重新端起枪想要一刀刺死妙空，被一名日军小头目拦住。
这日军小头目走到墙下那棵老树前，挥刀砍断一根有碗口粗的斜枝，又挥刀将断口削成尖桩。然后，他朝日军士兵们挥挥手，日军士兵们便一拥而上抓住妙空，扒光她的衣服，将她架到那截削尖的树桩上，让树桩尖对准她的阴部，猛地狂吼一声，把妙空活活穿插在树桩上。
妙空惨叫着立即便断了气，但这群红了眼的野兽仍不解恨，上前用匕首割她的乳房，挖她的眼睛，把她的腹部当做靶子，比赛突击拼刺。
慧音被日军士兵们的暴行吓破了胆，撕着自己的衣服高声狂喊，在院子里又蹦又跳。日军士兵连这样一个被吓疯了的人也不放过。他们抓住她，扒光她的衣服，轮流施暴后，把她的腿上、胸前和背后都绑上干草枯枝，然后点燃。
火舌立即啪啦地炸响着蹿起来，但已经丧失了理智的慧音似乎并不知道害怕，反而觉得好玩，用手在眼前捕捉那飘忽的火舌。等到火烧到她皮肉后，剧烈的疼痛使她狂喊起来，并飞快地左跑右奔，以为这样就能躲避开火舌的烧烤。
但她越跑，带起的风使火烧得越旺，一会儿的工夫连皮肉也燃烧起来，整个人全变成了一团跳动的火球。
……
11月22日凌晨7 时，从临近旅顺港海湾的东来顺旅店里，一个少年惨怖的叫声，给本来充满血腥恐怖的旅顺口更增添了几分血腥味，这个声音持续十几分钟后渐渐衰弱下去，紧跟着响起一阵日本人的狂笑声。
惨叫的少年叫张立志，当时只有12 岁，是东来顺客店店主张宝贵的儿子。
青木少尉带领十几名日本兵闯进了这家客店，将店内的十几名旅客枪杀之后，用刺刀逼张宝贵在屋内的炉灶上烧了满满一大锅开水。
这是一口用来给住店的顾客烧洗澡水用的大锅，等水烧开后，青木少尉用一种阴险的语调对张宝贵说：
“我们要用你烧开的水给你儿子洗个澡，让他死之前享受你的父爱。”
愤怒的张宝贵怎么也不会想到日军如此残暴，他一头撞向青木，头还没挨到青木的身子，一声枪响，他已倒在血泊之中。
两名日军架起抖作一团的张立志，一下子抛到滚烫的开水锅里，一个12 岁的少年不一会儿就活活地被烫死了。
紧挨着东来顺客店的一家食品店内，3 名日军将开店的一对青年夫妇脱光后，用绳子捆在一起，一名日军用火把去烧两人的头发和阴毛，燃烧的毛发发出一阵熏人欲呕的恶臭味，另外两名日军却在柜台内开心地吃着点心。日军将两人折磨了半个多小时，然后用刺刀将男人的睾丸割下来，另一名日军则将一根木棍捅进了女人的阴道。
在一家布匹店，7 名日军将店主夫妇和3个孩子逼到屋子的一角，然后将布匹盖在他们的身上，活活将他们烧死在火海之中。
大街上到处看到日军追逐逃跑的百姓，追上便用刺刀刺死，或将头砍下来；追不着便开枪打死，一队日军还抢了七八个妇女，逼她们脱光了衣服，然后用绳子绑起来串成一串在大街上行走。11月份的辽东异常寒冷，被脱光了衣服的女人冻得浑身青紫。
残暴的日兵不许妇女有羞涩状态，谁要低头，便用枪柄、刺刀、木条向下部和乳房乱打乱戮，七八名妇女每人身上都沾满血迹，日军引以为乐，拍手狂笑。走到通天街的拐弯外，这队日军正碰上一名随军的外国记者，一名日军哈哈笑着让记者给他们拍照，一手执着军刀刺进一个少女的乳房，另一手还攥着另一个女人的乳房。
4 名日军踢开一家瓷器店的店门时，发现屋子里没人，便用军刀和枪托乱砸乱砍，屋子里响起一阵瓷器碎裂的声音。突然从屋角的一口大缸里传出一阵婴儿的哭声。4 名日军被吓了一跳，接着便哈哈大笑起来，一名日军挥着军刀奔过去，嘴里还一个劲喊着“八格牙鲁，八格牙鲁”。
水缸上盖着一个用苇草编织的盖子，日军用军刀一下子挑开，发现一名妇女怀里搂着一个婴儿，抖成一团，日军劈头将那妇人的头发抓起来，这时候另外2 名日军也奔过来，用刀尖划着女人的脸，将那妇人从缸里提起来。
妇人名叫刘秀丽，只有25 岁，怀里的男婴还不满1 周岁，妇人的衣襟敞开着，一只乳房还露在外面，想必是刚刚给孩子喂过奶。
一名日军用刺刀刺进刘秀丽的乳房，鲜血顺着刀刃流出来，刘秀丽“啊”
地惨叫了一声，差点昏死过去。
一个懂华语的日军瞪着一双发红的眼睛向刘秀丽：“你的男人藏哪里了？”
刘秀丽咬着牙，愤怒地骂了一句。那名日军的刺刀又用力刺了一下，刘秀丽一下子摔倒在地上，怀里的婴儿更加大声地号哭起来。
这时候一个男子发疯一样地向屋子里的日军扑来，一名日军开枪射中了他的腿，那男人倒在地上，狂怒地喝骂日军。
那男人倒在地上后，爬着扑在妻子的身上，护住婴儿。一名日军用军刀砍断了他的胳膊，将婴儿一把夺过来，一下子向门框上摔去。男孩被摔得脑浆迸裂，一动没动地死去了。
日军又用刺刀将那男人挑死，然后用一盆冷水将刘秀丽浇醒，一名日军便疯狂地扑了上去。
5个日军发泄完兽欲后，将刘秀丽的一双小脚砍下，拿在手里把玩，一名兽性大发的日军还将尿尿在刘秀丽的脸上。最后，一刀刺进了她的胸膛。
大施淫威的日军走出店门时，一名日军竟然笑着说：“八格牙鲁，杀人比做爱更快活。”
……
虽然山地元治中将下达的屠杀命令把妇女和儿童排除在外，事实上野蛮成性的日军在对待妇女和儿童时表现出的是正常人难以想象的暴虐和残忍。
11月22日晚间9 时，5 名日军闯进家住48 间房的张兰秀家。其时丈夫出外做生意没回来。25 岁的张兰秀抱着一个2 岁的小孩，守着62 岁的婆婆和两个小姑子在家，两个小姑娘郑玉芬、郑玉花只有十二三岁。3 名日军闯进来后，先将2 岁的孩子夺过来投进水缸里溺死，然后一名日军将张兰秀摁到了炕上急欲强奸。此时张兰秀正赶上月经期，大腿上、裤子上和月经带上全是鲜红的经血，日本兵连声大叫“晦气！晦气！”，随手将刺刀插进她的阴道里，并在里边搅来搅去，疼得张兰秀昏死过去，日本兵还觉不解气，又抽出军刀一下子将她的头砍了下来。
两个小姑娘吓得藏在祖母的身后直哭，两名日本兵立即扑了上去，老婆婆挡着说：“孩子太小，不行啊。”日本兵不由分说，又一刀刺死了老太婆。然后将两个小姑娘轮奸达一个小时之久，发泄完兽欲后，又乱刀将两个小姑娘砍死。
有两名日军将一个16 岁的小姑娘轮奸后，在小姑娘的阴道塞满高粱，小姑娘痛得哇哇喊叫，日军在一边拍手大笑。
第一旅团第一大队的几个日本兵，将3个漂亮的青年女子抓回军营，3 天竟遭300 多名日本军的轮奸，两名少佐也参加了轮奸，直至3 名姑娘被奸至死。
第一大队的军营和第一旅团长乃木希典少将的指挥所相隔不到200 米，乃木任军士们大施淫暴视而不见。
在一家裁缝店，十几名日军将两名女裁缝轮奸后，又拿打碎了口的酒瓶子扣在两人的乳房上用力拧动，乳房被划得不成样子，血与肉块从她们的身上掉下来，后来又将滴血的酒瓶子塞到两人的阴道里，直至折磨致死。
几乎所有被杀的女子都被强奸、轮奸过，残暴的日军甚至连孕妇也不放过。
有一个妇女在遭到3 名日军强暴时，大小便失禁，穷凶极恶的日军竟然逼着在一旁观看的丈夫用嘴去舔妻子的粪便，丈夫不从便遭日军打碎膝盖，强将其脸按在粪便上。
有一名日军在强奸一名妇女时，被咬去半截鼻子，日军便拔出刀子先将妇女的鼻子削去，然后凌迟处死。
日军施尽各种各样残酷的屠杀手段。有的将妇女及小孩剥去衣服，绑在树上冻死，或放在河沟的冰上，上面压着大石。有的将四肢钉在墙上钉死，或把头碰在石头上碰死。还有的日军将被拦的人围在一间屋子里，用棉花煤油辣椒焚烧。如此残忍的屠杀，只有野兽才能干得出来。
……
通天街有一家“德来顺”烧饼铺，掌柜的叫黄世俭，是那一带出名的老实人，烧饼打得好，买卖公道人缘也好。许多主顾宁肯多跑几条街，也愿意到他这里买烧饼。
那一年他新娶的媳妇，已经怀孕四五个月，肚子老大了。因为媳妇的年龄比他小许多，模样又长得俊俏，所以备受他的疼爱。尤其怀上孩子以后，更是小心翼翼供神仙似的供奉着。里里外外什么活不让干不说，三天两头的还往家里请医生号脉开补药，鸡鸭鱼肉敞开怀地猛吃，把个媳妇保养调理得又白又胖，细嫩的皮肤仿佛稍用点劲就能捏出水来。
城被日军攻破的时候，黄世俭正去粮店买了两布袋面往回挑。忽然，围着城四周轰轰隆隆炸响的枪炮声都停了下来，接着他看见满街筒子的人纷纷乱跑起来，觉得事情不好，便扔下挑子撒腿往家跑。
但是等到他跑回家，四五个日军士兵也端着枪冲进了门。媳妇吓得浑身抖成一团，直往丈夫身后躲，可这哪里躲得过去。日军士兵们一见这么漂亮的年轻女人，刚刚还杀气腾腾的脸上立即眉开眼笑，其中两个扔下手中的枪，嘴里哇啦哇啦喊着花姑娘大大的好，像两头发情的野兽似的猛扑了过来。
面对着日军士兵明晃晃的刺刀，黄世俭的心吓得扑扑乱跳，但他知道此时他不能逃脱，他必须保护自己的媳妇和媳妇肚子里的孩子，那是他生活中的一切。他伸开手臂向后护着媳妇，张开嘴还没来得及说什么，大腿上便被捅了一刺刀，血流如注，咕咚一声跪倒在地上，疼昏了过去。
黄世俭媳妇扑到丈夫身上，被两名日军士兵架着胳膊架了起来。另有一名日军士兵上前来，先用一根手指头轻轻蹭她漂亮的脸蛋，然后猛地将她的衣服撕开，扒光，狂笑着拧她的乳房，摸她的肚子。
“你们这些畜生，放开我！”
媳妇大声叫喊，拼命挣扎。一个日军士兵见她不肯老老实实就范，重重地打了她一记耳光，她的脸歪向一边，嘴角流出了血。这家伙随即向同伙们使了个眼色，几个人一起动手把她抬起，放到摆在屋中央的八仙桌上。
媳妇不甘就这样被糟蹋，拼命反抗，白玉般的身体在桌面上挣扎，想挣脱爬起来。4个日军士兵从桌子的四周紧紧按住了她的四肢和头部，她每挣扎一下，身体便像弓似的向上挺起。由于四肢动弹不得，挣扎时只有圆滚滚胀鼓鼓的大肚子不停地向上跃动，这举动反而更加燃起了日军士兵们的欲火。
“你们放开她！放开她！”黄世俭苏醒过来，挣扎着刚刚向前爬了两步，另一条腿上也挨了一刺刀。看来这些日军士兵是故意不杀他，让他眼看着自己的女人被蹂躏。
“畜生！野兽！你们不是人！”媳妇不停地叫喊。
一名日军士兵脱光了衣服，登上桌子。他蹲在黄世俭媳妇的身体前，一只手揉搓她的肚子，另一只手像鹰爪子似的伸向她的下身，粗暴地虐待起来……黄世俭媳妇用牙紧紧咬住嘴唇，愤怒地瞪着这个对自己施以暴虐的家伙。
另一日军士兵又解开了腰带。
黄世俭已经不再叫喊了，因为他知道，不论他再怎么喊，这群禽畜不如的侵略者也不会放过他媳妇的。再说，这时他内心的愤怒，已经不是用叫喊可以表达的了。
黄世俭媳妇仍在拼命地、不停地大声叫喊着“畜生！畜生！”而回报她叫骂声的，却是那些兽兵们一阵阵淫荡的狂笑。渐渐地，她的叫骂声低落下来，变成了痛楚的呻吟，从她的嘴里不停地吐出嘶哑的、骂语般的声音。
等最后一名日军士兵从黄世俭媳妇身上爬下来，他们把她也从桌子上拖了下来，拖到黄世俭的身边。其中一名日军士兵兽性大发，挺起枪上的刺刀，嗷地狂叫一声，对准黄世俭媳妇的阴部捅了进去，然后用力一挑，肚子便从中间被挑开了，鲜血四溅，媳妇和她腹中的胎儿当场毙命。
那些日军士兵并没有就此罢手，好像还没有过够兽性瘾似的，又用刺刀将黄世俭媳妇肚中的胎儿挑出来，血淋淋地挑着出了门。其余的日军士兵便点火烧着房子，把一动也不能动的黄世俭活活烧死在房中。